Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen in
das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 (nachfolgend auch die
„Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften der „Konzern“, „Deutsche Wohnen“ oder
„Deutsche Wohnen-Konzern“) übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Anhangs 3 zur
Angebotsunterlage (der „Prospekt“). Ungeachtet der Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den
Inhalt der Angebotsunterlage in Ziffer 21 des Hauptteils der Angebotsunterlage erklärt die Gesellschaft, dass
ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
worden sind, sowie dass sie die erforderliche Sorgfalt angewendet hat, um sicherzustellen, dass die in diesem
Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die
die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen
geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen
Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts ist das Angebot von insgesamt bis zu 162.623.529 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem
1. Januar 2014 als Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots (die „Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien“), die sich zusammensetzen aus
128.842.101 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG
mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie
mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 aus der auf der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 30. September 2013 beschlossenen ordentlichen Sach- und
Barkapitalerhöhung, sowie
bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit
der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 aus der am 9. Juli 2013 in das Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitalerhöhung, für den Fall, dass den Aktionären der GSW Immobilien
AG nach Ende der Annahmefrist in entsprechender Anwendung des § 39c des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes („WpÜG“) ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien
zustehen sollte oder sich die Zahl der ausstehenden GSW-Aktien vor Ablauf der Annahmefrist für das
Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen
Andienungsrechts erhöhen sollte.
Informationen zu den Aktien
Zulassung zum Börsenhandel, Stückaktien, Ausgabe
Der Antrag auf Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Handel an dem geregelten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie ihre gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist, frühestens jedoch nach Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebotskapitalerhöhungen
(welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) gestellt. Es wird davon ausgegangen, dass die Aktien
nach Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in die bereits bestehende Notierung der auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG aufgenommen werden.
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