Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Im Rahmen eines Down-Stream Mergers in 2002 hat die GEHAG Darlehen in Höhe von EUR 421 Mio.
übernommen. Mit Kreditvertrag vom 15. Oktober 2003 wurden die übernommenen
Kreditverbindlichkeiten sowie weitere Finanzverbindlichkeiten in langfristige Objektfinanzierungen
umgeschuldet (Konsortialdarlehen EUR 440 Mio.). Das Konsortialdarlehen wird als Roll-over-Kredit in
Anspruch genommen und auf Basis des EURIBOR zuzüglich einer Marge verzinst. Die Kreditlaufzeit
belief sich ursprünglich bis zum 31. Dezember 2012. Das Darlehen ist in 2010 refinanziert worden und
im Januar 2011 vollständig abgelöst, sodass der Ausweis auch als kurzfristig erfolgt. Als Sicherheiten
sind Grundschulden, persönlich vollstreckbare Zahlungsversprechungen und Abtretung der Rechte und
Ansprüche aus Miet- und Pachtverträgen sowie Kaufverträgen vereinbart.
Das Darlehen 1 steht im Zusammenhang mit der Finanzierung des Anteilskaufs der GEHAG Gruppe in
2007. Die Financial Covenants für dieses Darlehen sind Debt-Service-Cover-Ratio und Exit Yield.
Die Ankaufsdarlehen 1 und 2 können wahlweise als kurzfristiges oder als langfristiges Darlehen in
Anspruch genommen werden. Zum Bilanzstichtag wurden ausschließlich Mittel als kurzfristige
EURIBOR-Darlehen aufgenommen. Die Laufzeiten der Ankaufsdarlehen enden am 31. Dezember 2015/
2016.
Die Ankaufsdarlehen 3 und 4 stehen im Zusammenhang mit der Finanzierung der Immobilien, die vom
Segment Pflege und betreutes Wohnen genutzt werden.
Die Objektfinanzierungen sind Darlehen, die unmittelbar Immobilien zugeordnet werden können. Diese
sind in der Vergangenheit im Wesentlichen für den Ankauf oder Modernisierungsmaßnahmen
aufgenommen worden. Die Darlehen weisen durchschnittliche Zinssätze zwischen 0,0 % und 7,5 % auf.
Die un- bzw. niedrigverzinslichen Darlehen, für die im Gegenzug Mieten zu Konditionen unterhalb der
Marktmiete gewährt werden, werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Die zukünftige Prolongationsstruktur auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar:
Buchwert Nominalwert 2011 2012 2013 2014 größer/gleich
2015
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Prolongationsstruktur 2010 ..... 1.784,5 1.894,7 5,0 39,0 25,0 49,0 1.776,7
Prolongationsstruktur 2009 ..... 1.802,7 1.919,6 5,3 426,8 26,7 149,8 1.311,0
Die Verbindlichkeiten werden in voller Höhe grundpfandrechtlich besichert.
10 Wandelschuldverschreibungen
Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen der GEHAG-Akquisition am 31. Juli 2007
ausgegeben. Sie konnten zu jedem beliebigen Zeitpunkt zwischen dem Tag der Ausgabe und dem
Rückzahlungstermin in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Zum Ausgabezeitpunkt waren die
Schuldverschreibungen zu einem Wandlungspreis von EUR 45 je Aktie wandelbar. Der Nominalwert der
Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 25,0 Mio., die Eigenkapitalkomponente EUR 1,1 Mio. Die
Schuldkomponente hat sich wie folgt entwickelt:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Schuldkomponente zu Beginn der Periode ................................ 26.657 25.430
Abgegrenzte Zinsen ................................................ 593 1.137
Auszahlung ...................................................... 27.250 0
Schuldkomponente am Ende der Periode ................................. 0 26.567
Die Wandelschuldverschreibungen wurden nicht in Aktien umgewandelt. Sie sind am 2. August 2010
zum Nennwert zuzüglich Zinsen von 9 % zurückgezahlt worden.
11 Pensionsverpflichtungen
Die betriebliche Altersversorgung besteht aus leistungs- und beitragsorientierten
Altersversorgungsplänen.
Die Pensionsrückstellungen werden gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt.
Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer
Verfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet.
F-119