Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere
für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland
1.1 Abwicklung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes
Diese Angebotsunterlage beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot
in Form eines Umtauschangebots (das „Übernahmeangebot“, das „Umtauschangebot“
oder das „Angebot“) der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am
Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRB 42388 (die „Bieterin“ oder „Deutsche Wohnen“, zusammen mit
ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen der „Deutsche Wohnen-Konzern“) an
die Aktionäre der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 („Zielgesellschaft“
oder „GSW“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen
der „GSW-Konzern“) nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(„WpÜG“).
Das Übernahmeangebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW (die „GSW-Aktien“) und ist an alle
Aktionäre der GSW („GSW-Aktionäre“) gerichtet, mit Ausnahme der GSW-
Aktionäre, die nach Maßgabe der Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage vom Umtauschangebot
ausgeschlossen sind. GSW-Aktionäre in den Vereinigten Staaten von
Amerika („USA“) werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage
hingewiesen.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt
der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten
und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe
eines Angebots („WpÜGAngebV“).
Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem der USA)
als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland führt die Bieterin mit diesem Angebot
nicht durch. Dieses Umtauschangebot wurde ausschließlich durch die deutsche
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet. Folglich sind
keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage
und/oder des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. GSW-Aktionäre können also
auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht
vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der
Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
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