Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

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Unternehmensgruppe wurde im Zuge der Übernahme von staatlichen Eisenbahn-Wohnungsgesellschaften 2001 gegründet und im Sommer 2005 durch den Erwerb der Viterra-Wohnungsbestände in ihrer aktuellen Form und Größe konsolidiert. Der Börsengang der Deutsche Annington wurde im Juli 2013 erfolgreich abgeschlossen. Hauptgesellschafter der Deutsche Annington ist weiterhin die Terra Firma Capital Partners Limited, London (Quelle: Deutsche Annington Immobilien SE) und kommunale Wohnungsunternehmen wie z. B. die Deutsche Gesellschaft zur Förderung des Wohnungsbaus AG, Berlin (DEGEWO) oder die NASPA Immobilien GmbH. Markt für Pflege und betreutes Wohnen Im Geschäftsbereich Pflege und betreutes Wohnen konkurriert die Deutsche Wohnen hinsichtlich der Akquisition von Immobilien unter anderem mit Pro Seniore sowie mit der Marseille-Kliniken AG und der Maternus Kliniken AG. Im Bereich der Bewirtschaftung von Einrichtungen für Pflege und betreutes Wohnen konkurriert sie mit einer Vielzahl lokaler Anbieter. -125-
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13 Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom 30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien- Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst rund 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie Pflegeobjekte mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem Fair Value von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd. (Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter, davon 1.294 Mitarbeiter im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen. Segmente Die Gesellschaft gliedert ihr Geschäft in die Geschäftssegmente Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie Pflege und Betreutes Wohnen. Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in diesem Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese Verbesserung soll durch (i) Mieterhöhungen im Rahmen von Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), (ii) geringe Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten durch den Erwerb und die Integration neuer Portfolios erreicht werden. Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und durch kontinuierliche Optimierung ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren FFO (ohne Verkauf) steigern konnte. Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in (i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw. Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der langfristigen Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen Standorten sind Teil des Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie einzelne Gebäude im Streubesitz. Der Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen auch unter Fair Value verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der gegenwärtigen Marktlage möglich. Im Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern. Alle Verkäufe von Wohneinheiten zielen insbesondere auf die Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche Wohnen ab und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis. Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke KATHARINENHOF ® . Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf die Förderung der Pflegebedürftigen unter weitgehender Wahrung ihrer Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung umfangreiche, seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an. Die Deutsche Wohnen prüft derzeit organisatorische Maßnahmen im Hinblick auf eine effiziente Gruppenstruktur. -126-
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Pflichtveröffentlichung nach §§
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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15.4 Mögliche qualifizierte Mehrhe
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1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklu
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US Securities Act of 1933 („US Se
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ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGT
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2.2 Stand und Quellen der in der An
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Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenst
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Abwicklung: o hat die Hauptversamml
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Veröffentlichungen: Die Bieterin h
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4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16
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Für die Kapitalerhöhung gegen Sac
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(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsre
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5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsc
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lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regi
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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6. Beschreibung der Zielgesellschaf
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ekter oder entsprechender Anwendung
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
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Wobei: CP' = der angepasste Wandlun
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6.4.1 Vorstand Der Vorstand der Zie
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7.1.2 Synergiepotential Mit dem Zus
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7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofi
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Abgesehen von diesen Ausnahmen und
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nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzern
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leistung mindestens dem gewichteten
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9.3.2 Bewertungsmethoden Die Festse
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Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 %
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zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio.
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GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich
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10.2 Gestattung der Veröffentlichu
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(1) die Hauptversammlung der GSW ha
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11.2 Unabhängiger Gutachter Die Er
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12.2 Annahmeerklärung und Umbuchun
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tienteilrechte verkörpernden ganze
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Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
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frist durch Abgabe einer Annahmeerk
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tes abhängt, wird auf die Ausführ
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fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlich
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Würde die Grundkapitalziffer vor A
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Die Gegenleistung für je 20 Einger
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Die erwarteten Auswirkungen der erl
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(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe
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enkurs der GSW-Aktie nach Durchfüh
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Nur mit einigen der genannten Maßn
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(2) ihre jeweilige Depotbank anweis
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nahme des Übernahmeangebots insbes
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Gesellschaft Deutsche Wohnen Servic
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Gesellschaft Larry II Potsdam S.à
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Gesellschaft SIWOGE 1992 Siedlungsp
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INHALT ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKT
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EINLEITUNG ........................
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ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusam
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strebt die Deutsche Wohnen an, Wohn
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30. Juni 2013 sowie Einrichtungen f
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S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellsc
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1. Januar - 31. Dezember 2012 1. Ja
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(bereinigt)“), um die operative L
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1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
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und Ankäufe zurückzuführen. Das
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Vermögenswerte und der übernommen
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Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Ko
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Finanzinformationen. B.11 Unzureich
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Wachstum der Deutsche Wohnen, beein
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Mietspiegelanpassungen könnten die
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ausbauen und stärken. Mit dem Zus
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Übernahmeangebots ein Erfolgshonor
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RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger
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Standortqualität und Vermietungsqu
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So könnten die öffentliche Hand o
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Vertragsmiete führen. Darüber hin
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Marktentwicklungen sowie die allgem
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Der Erwerb von Immobilien ist mit R
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immer ausreichen werden. Sollte die
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Neben den leistungsorientierten Alt
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Die Geschäftstätigkeit der Deutsc
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Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
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Dienst-, Sach- und Geldleistungen f
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echtliche Position eines der beiden
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Verantwortlichkeit für den Inhalt
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14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor A
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zukunftsbezogen und spekulativ. Ung
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Statistisches Bundesamt, Datenbank,
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ANGEBOT Gegenstand Gegenstand des
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Organe der GSW ein Mehrheitserforde
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Hintergrund der starken Fokussierun
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VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIG
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KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG
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VERWÄSSERUNG Betrag und Prozentsat
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AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATI
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30. Juni 2013 31. Dezember 2012 31.
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Das Geschäftssegment Wohnungsbewir
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Marktumfelds, versucht die Gesellsc
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Die Verkaufskosten, die auch Aufwen
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31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei
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Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg
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Die Verkaufserlöse aus institution
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Das Finanzergebnis sank um 23,5 % v
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Die Leerstandsquote stieg akquisiti
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Verwaltungskosten Die folgende Tabe
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Periodenergebnis Das Periodenergebn
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Die Verkaufserlöse sanken um 12,3
Seite 212 und 213: Die interne Bewertung des gesamten
Seite 214 und 215: Bundesanleihen) und immobilienspezi
Seite 216 und 217: 1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
Seite 218 und 219: Finanzverbindlichkeiten, übrige Ve
Seite 220 und 221: Sonstige finanzielle Verbindlichkei
Seite 222 und 223: Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des
Seite 224 und 225: Informationen aus dem Jahresabschlu
Seite 226 und 227: Faktoren und Annahmen Nicht beeinfl
Seite 228 und 229: Beeinflussbare Faktoren Auch der fo
Seite 230 und 231: Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüf
Seite 232 und 233: Historische Finanzinformationen Bei
Seite 234 und 235: (mit Ausnahme der die Angebotskapit
Seite 236 und 237: Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlu
Seite 238 und 239: Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
Seite 240 und 241: Historische Finanzinformationen der
Seite 242 und 243: Die für das zum 31. Dezember 2012
Seite 244 und 245: geprüften und veröffentlichten Ko
Seite 246 und 247: (8) Aus der Zeitwertanpassung langf
Seite 248 und 249: BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜB
Seite 250 und 251: Einkauf: Das zusammengeführte Unte
Seite 252 und 253: Wege der unter „—Kapitalerhöhu
Seite 254 und 255: eingereichte GSW-Aktien von der Deu
Seite 256 und 257: auf freiwilliger Basis. Die verfüg
Seite 258 und 259: Jahresergebnis seit 2007 darstellt.
Seite 260 und 261: 2010 betrug die durchschnittliche H
Seite 264 und 265: Portfolio Das Wohnungsportfolio der
Seite 266 und 267: gleichen Jahren (2011 und 2012) in
Seite 268 und 269: Investitionen basiert. Sämtliche A
Seite 270 und 271: Akquisitionen ist, dass entweder un
Seite 272 und 273: Wohnungsbewirtschaftung sind rund 3
Seite 274 und 275: davon waren 6.410 Einheiten für Ei
Seite 276 und 277: von Einrichtungen für Pflege und B
Seite 278 und 279: 30. Juni 2013 31. Dezember 31. Deze
Seite 280 und 281: Wohneinheiten Wohnfläche # Tsd. m
Seite 282 und 283: Wohneinheiten Vertragsmiete Entwick
Seite 284 und 285: Die zwei wichtigsten Internet-Domai
Seite 286 und 287: Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu
Seite 288 und 289: Die Darlehensnehmer unterliegen zud
Seite 290 und 291: gegenwärtig ein solcher Ergebnisab
Seite 292 und 293: gewährte die HSH Nordbank der BauB
Seite 294 und 295: Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat
Seite 296 und 297: Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfe
Seite 298 und 299: RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die De
Seite 300 und 301: zusätzliche energiesparende Maßna
Seite 302 und 303: Grundstücks sind zudem verpflichte
Seite 304 und 305: überörtlichen Trägern der Sozial
Seite 306 und 307: nicht nachkommen sollte. Mieter hab
Seite 308 und 309: ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOH
Seite 310 und 311: Deutsche Wohnen AG Deutsche Wohnen
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Grundkapital und Aktien ANGABEN ÜB
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Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet u
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Im Falle der Ausgabe von Schuldvers
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Allgemeine Regelungen zur Gewinnver
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Ausschlussverfahrens finden die akt
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mit den von dieser Person gehaltene
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solche Forderung nicht ratsam mache
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Vorstand Name Mitglied seit Bestell
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Incentive wird nach Ablauf des Gesc
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der Akquisitionsausschuss (Erörter
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Kapitalaufnahmeaktivitäten in Euro
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Tochtergesellschaften und den Mitgl
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Nach der vor dem 15. Juni 2012 gelt
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BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK D
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Zweigstellen ausländischer Institu
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Einzelunternehmer (natürliche Pers
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Abweichend hiervon unterliegen Ver
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1. der Erblasser, der Schenker, der
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten
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2.7 Leerstand nach Regionalportfoli
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FINANZINFORMATIONEN Inhaltsverzeich
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UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZW
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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Anhangangaben Allgemeine Informatio
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Das Ergebnis aus Pflege und Betreut
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Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt we
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GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEU
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KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
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KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR D
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Anhang zum Konzernabschluss FÜR DA
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Weiterhin wurden diese Cluster jewe
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9 Zur Veräußerung gehaltene Verm
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Dienstleistungen Erträge werden en
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 1 Als F
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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c) Kumuliertes Periodenergebnis Das
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11 Verbindlichkeiten gegenüber Fon
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16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirt
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Eine Überleitung des Steueraufwand
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Im Jahr 2012 ist eine Dividende fü
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Nahestehende Personen Folgende Pers
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Corporate Governance Vorstand und A
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Der folgende Bestätigungsvermerk b
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Schätzungen und Annahme Die wichti
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2 Sachanlagen Sachanlagen werden zu
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Verkaufspreis. Im Fall von eigen ge
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Verkauf von Immobilien Erträge wer
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ Langfri
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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Die Kapitalrücklage hat sich in 20
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12 Sonstige Rückstellungen Die Rü
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19 Ergebnis aus Pflege und Betreute
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Modernisierung und Instandhaltung d
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Verantwortlichen fest, fixieren die
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Gewinne und Verluste aus finanziell
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Aus Geschäftsbesorgungsverträgen
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Name Dr. Andreas Kretschmer, stellv
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ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2
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Seite 476 und 477:
Seite 478 und 479:
Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Sachanlagen werden zu fortgeführte
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Eigentumsübergang später erfolgt.
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Chancen und Risiken eines Vermögen
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17 Derivative Finanzinstrumente und
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2 Sachanlagen In dieser Position we
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7 Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel
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Im Rahmen eines Down-Stream Mergers
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Die Verbindlichkeiten haben sich im
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E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND V
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Der Ertragsteueraufwand/-ertrag set
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Nachfolgende Tabelle enthält die d
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Aufsichtsratsmitglieder der Deutsch
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Corporate Governance Vorstand und A
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Anlage 2 zum Konzernanhang KONZERNS
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GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUT
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DA
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Sonstige Rückstellungen Die sonsti
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Diese hat sich im Geschäftsjahr 20
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VIII. SONSTIGE ANGABEN Vorstand Im
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Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ
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Mitteilungspflichtiger: UBS AG, Zü
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13. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, h
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Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsa
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Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000
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24. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Datum der Schwellenberührung: 27.0
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31. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Betroffene Meldeschwellen: 15 %, 10
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• Feri Trust (Luxembourg) S.A., L
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50. BlackRock International Holding
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d) am 14. Dezember 2009 die Schwell
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Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
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• Merrill Lynch Holdings Ltd •
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Datum der Schwellenberührung: 17.0
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Mitteilungspflichtiger: Merrill Lyn
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Mitteilungspflichtiger: ML UK Capit
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davon mittelbar gehalten: 0,26 % (e
Seite 562 und 563:
• ML UK Capital Holdings • Merr
Seite 564 und 565:
Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Einzelheiten zu den (Finanz-/sonsti
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III: Wir haben folgende Mitteilung
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VI: Wir haben folgende Mitteilung n
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Mitarbeiter Im Berichtsjahr betrug
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Seite 580 und 581:
veröffentlichten Leistungskennzahl
Seite 582 und 583:
Marktwert Mietbindung NAV Nettokalt
Seite 584:
AUSBLICK Die deutsche Wirtschaft ge
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