Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Nur mit einigen der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht
der Bieterin verbunden, den Minderheitsaktionären jeweils auf der Grundlage einer
Unternehmensbewertung der GSW – die durch ein Wertgutachten zu fundieren ist
und ggf. der gerichtlichen Überprüfung in einem Spruchverfahren oder einem anderen
Verfahren unterliegt – ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene
Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung
auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
der GSW über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen
müsste, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen,
könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die Durchführung einiger dieser
Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der Börsennotierung der GSW-
Aktien führen.
15.5 Andienungsrecht der GSW-Aktionäre nach § 39c WpÜG
Den GSW-Aktionären steht nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Bieterin
und der Drittbank nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens
95 % der GSW-Aktien gehören, in entsprechender Anwendung des § 39c
WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-
Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und/oder Barkapitalerhöhungen
die Lieferung weiterer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erforderlich
machen. Die zum Tausch infolge des Andienungsrechts innerhalb der Drei-
Monats-Frist angedienten GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung angegeben
und in die ISIN DE000GSW1145 (WKN GSW 114) umgebucht worden sind,
werden als „Angediente GSW-Aktien“ bezeichnet.
Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Ausübung der Andienungsrechte
in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis
notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, sollen –
soweit erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden Genehmigten
Kapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sacheinlage
beziehungsweise, soweit die Angedienten GSW-Aktien als Überschussaktien
von der Drittbank und nicht von der Deutsche Wohnen übernommen werden,
gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am
20. August 2013 vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Ausschluss
des Bezugsrechts im Umfang von bis zu 33.781.428 neuen Inhaberaktien der
Deutsche Wohnen gefasst.
Soweit die Deutsche Wohnen und die Drittbank nach Abschluss des Umtauschangebots
gemeinsam mindestens 95 % der GSW-Aktien halten, wird die Bieterin diese
Tatsache unter der Internetadresse http://www.deutsche-wohnen.com unter der
Rubrik Investor Relations und im Bundesanzeiger in entsprechender Anwendung
des § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Kommt die Bieterin dieser
Verpflichtung nicht nach, beginnt die Dreimonatsfrist für die Annahme des Über-
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