Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

9.3.2 Bewertungsmethoden
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach
gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen. Im Einzelnen wurden die Bewertungen
anhand folgender Parameter vorgenommen:
Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen der European Public
Real Estate Association (EPRA NAV). Der EPRA NAV ist der nach Auffassung
der Bieterin gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Fair Value des
Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die langfristig ihre
Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind
dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode
ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich auf Basis
des Eigenkapitals (ohne Minderheitsanteile, bereinigt um (i) Effekte aus
der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital
und (ii) die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der
latenten Steuern (Netto der Aktiv- und Passivsalden). Der EPRA NAV ist
demnach der aus DCF basierten Werten abgeleitete innere Wert eines Immobilienunternehmens
(Eigenkapital) unter Bereinigung von Positionen, von
denen angenommen wird, dass sie in der regulären Fortführung des Geschäftsmodells
keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen
der Eigentümer haben. Für Zwecke des pro-forma EPRA NAVs für die zusammengeführte
Unternehmensgruppe sind etwaige Effekte aus einer Kaufpreisallokation
gemäß IFRS 3 (z.B. Goodwill) unberücksichtigt geblieben.
Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der GSW bzw. der Deutsche
Wohnen wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der
Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG („Schlusskurs vor
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots“)
ermittelt. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen
ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Unternehmen
über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel
in Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird.
Zu Vergleichszwecken und zur Überprüfung möglicher stichtagsbezogener
Schwankungen hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der nach
dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der
letzten drei Monate vor dem Bewertungsstichtag ermittelt und auf die aktuell
ausstehende Anzahl von Aktien der jeweiligen Gesellschaft angewendet. Die
Berechnung des VWAP erfolgte auf Basis der Schlusskurse und des täglichen
Handelsvolumens im XETRA Handel und wurde damit auf andere
Weise ermittelt als der Drei-Monats-Durchschnittskurs im Sinne von § 5
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