Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

11.1.6 Kein wesentlicher Compliance-Verstoß
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist
wird keine Straftat oder Ordnungswidrigkeit eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans,
leitenden Angestellten, Mitarbeiters, Vertreters oder beauftragten
Beraters der GSW oder einer Tochtergesellschaft der GSW in dieser dienstlichen
Eigenschaft mit Bezug zur GSW bzw. einer Tochtergesellschaft der GSW bekannt,
sei es nach deutschem Ordnungswidrigkeitenrecht oder Strafrecht oder nach
anderem anwendbaren Recht, insbesondere Bestechungsdelikte und Korruption, Untreue,
Kartellverstöße oder Geldwäsche, sofern eine solche Straftat oder Ordnungswidrigkeit:
(1) eine Insiderinformation für die GSW gemäß § 13 WpHG darstellt oder
(2) darstellen würde, wäre sie nicht veröffentlicht worden
(„Wesentlicher Compliance-Verstoß“).
Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist ein Wesentlicher Compliance-
Verstoß erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters
nach näherer Maßgabe von Ziffer 11.2 maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter
bestätigt, dass während der Annahmefrist ein Wesentlicher Compliance-
Verstoß erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf
der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt
und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht
hat, gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.6 als nicht erfüllt. Andernfalls
gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.6 als erfüllt.
11.1.7 Kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, kein Insolvenzverfahren
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist
hat die GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach
(1) ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG
eingetreten ist oder
(2) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der GSW beantragt oder eröffnet
wurde.
Die Vollzugsbedingungen in dieser Ziffer 11.1.7 (1) und (2) stellen jeweils selbstständige
Vollzugsbedingungen dar.
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