Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

einer bestimmten Frist zu unterbreiten. Eine vergleichbare Verpflichtung könnte die
GSW oder die Deutsche Wohnen unter Umständen auch im Falle eines Segmentwechsels
vom Regulierten Markt (General Standard) in den Freiverkehr (Open Market)
treffen. Die angemessene Barabfindung könnte dem Wert der Angebotsleistung
entsprechen, könnte jedoch auch höher oder niedriger ausfallen.
Bei einem Widerruf der Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes der
Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen (Prime
Standard) und/oder dem Wechsel vom Regulierten Markt (Prime oder General Standard)
in den Freiverkehr (Open Market) oder eines Delistings könnten die GSW-
Aktien zudem aus einem oder mehreren der unter Ziffer 15.1 beschrieben Indices
ausgeschlossen werden, was wiederum zu den dort beschriebenen Konsequenzen
führen könnte.
15.3 Squeeze-Out
Sofern die Bieterin nach Vollzug dieses Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar
eine Anzahl an GSW-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft
halten muss, um eine Übertragung der GSW-Aktien der außenstehenden Aktionäre
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen
(„Squeeze-Out“), könnte die Deutsche Wohnen die für einen solchen Squeeze-Out
der außenstehenden GSW-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen.
Die Durchführung eines Squeeze-Outs würde zu einer Beendigung der Börsennotierung
der GSW führen.
15.4 Mögliche qualifizierte Mehrheit der Deutsche Wohnen in der Hauptversammlung
der GSW
Die Bieterin wird nach Vollzug dieses Angebots und im Fall des Erwerbs von 75 %
oder mehr der ausstehenden GSW-Aktien über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit
verfügen, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen bezüglich
der GSW in der Hauptversammlung der GSW durchsetzen zu können. Insbesondere
erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Verbundvorteile
erforderlich ist, den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
mit der GSW (siehe Ziffer 8.5.2).
Zu den weiteren gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, welche der Bieterin
nach Vollzug dieses Angebots zur Verfügung stehen, gehören z. B. Satzungsänderungen
(einschließlich der Änderung der Rechtsform), Kapitalerhöhungen, der Ausschluss
von Bezugsrechten der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge,
Umwandlungen, Verschmelzungen und Auflösungen (einschließlich einer
sog. übertragenden Auflösung).
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