Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Incentive wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt (kurzfristige Fälligkeit). Der restliche Betrag
verbleibt unverzinslich im Unternehmen und wird erst nach Ablauf weiterer drei Jahre ausgezahlt, sofern sich
die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft aus Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, derart
verschlechtert hat, dass der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG zur Herabsetzung seiner Bezüge berechtigt
wäre (langfristige Fälligkeit). Für das Jahr 2012 erhielten Herr Zahn TEUR 300, der Ende 2012 ausgeschiedene
Herr Ullrich TEUR 240 und Herr Wittan TEUR 150 als kurzfristigen Leistungsanreiz (Short Term Incentive)
mit kurzfristiger Fälligkeit. Herrn Zahn steht ferner eine Zahlung von TEUR 100, Herrn Ullrich eine Zahlung
von TEUR 60 und Herrn Wittan eine Zahlung von TEUR 50 mit langfristiger Fälligkeit aus dem kurzfristigen
Leistungsanreiz (Short Term Incentive) zu. 2012 erfolgten zusätzliche Zahlungen (Nebenleistungen) für Herrn
Zahn in Höhe von TEUR 27, für Herrn Ullrich in Höhe von TEUR 19 und für Herrn Wittan in Höhe von
TEUR 25.
Der langfristige Leistungsanreiz (Long Term Incentive) wird durch das Führungskräftebeteiligungsprogramm
der Gesellschaft, den „Performance Share Unit Plan“ (kurz „PSU-Plan“), geregelt. Jedes Jahr beginnt eine neue
Performance-Periode, die sich über vier Jahre erstreckt. Zu Beginn jeder Periode wird für jedes
Vorstandsmitglied nach Maßgabe seiner vertraglichen Vergütungszusagen ein sogenannter anfänglicher
Zuteilungswert vereinbart. Ein Anspruch auf Auszahlung der langfristigen Vergütungskomponente entsteht
grundsätzlich erst nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode. Die Höhe des Auszahlungsanspruchs ist
dabei von der Entwicklung der Kennzahlen FFO und NAV und des Aktienkurses der Deutsche Wohnen AG
während der Performance-Periode abhängig. Mit der im PSU-Plan für das Long Term Incentive vorgegebenen
Struktur wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Für den Fall einer
außerordentlich positiven Entwicklung sieht der PSU-Plan eine Obergrenze vor. 2012 betrug die langfristige
Vergütungskomponente aus dem PSU-Plan für Herrn Zahn TEUR 150, für Herrn Ullrich TEUR 125, für Herrn
Wittan TEUR 100 und für Frau Dr. Wolff TEUR 30.
Frau Dr. Wolff erhielt für das Geschäftsjahr 2012 eine Gesamtvergütung in Höhe von TEUR 190. Außerdem
wurde Frau Dr. Wolff eine in 2014 zahlbare Integrationsprämie in Höhe von TEUR 150 bei erfolgreicher
Integration der BauBeCon-Gruppe zugesagt.
Der Dienstvertrag von Herrn Zahn sieht für den Fall eines Kontrollwechsels Sonderzahlungen vor. Ein
Kontrollwechsel in diesem Sinne tritt ein, sobald (i) eine oder mehrere gemeinschaftlich handelnde Parteien
mindestens 30 % der Anteile der Gesellschaft erwerben und (ii) dadurch die Aufgabe von Herrn Zahn bei der
Führung der Gesellschaft wesentlich beeinflusst wird, beispielsweise indem sein regelmäßiger Arbeitsplatz um
mehr als 100 Kilometer verlegt wird. Im Falle eines Kontrollwechsels hat Herr Zahn Anspruch auf eine
Abfindungszahlung in Höhe von zwei Jahresgehältern plus Nebenleistungen. Diese Zahlungen entsprechen den
Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex und der dort vorgesehenen
Abfindungsbegrenzung.
Zusätzlich hat jedes Mitglied des Vorstands und des oberen Managements Anspruch auf einen Zuschuss zur
Krankenversicherung für sich und seine Familie sowie auf einen Dienstwagen und die Erstattung von
Reisekosten. Die Gesellschaft hat eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen, die auch die Mitglieder des
Vorstands umfasst und Leistungen im Todesfall sowie im Falle der Invalidität vorsieht. Die Gesellschaft
gewährt den Mitgliedern des Vorstands eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form der
Direktversicherung.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung)
zugunsten der Vorstände der Gesellschaft abgeschlossen, die (seit dem 1. Juli 2010) einen Selbstbehalt vorsieht.
Der durch die Mitglieder des Vorstands zu zahlende Selbstbehalt beläuft sich auf 10 % der Schadenssumme für
alle in einem Jahr versicherten Ereignisse und ist auf 150 % des Jahresgrundgehalts gedeckelt. Die D&O-
Versicherung bietet Versicherungsschutz bei Vermögensschäden, die durch Pflichtverletzungen bei der
Ausübung der Tätigkeit der Organe entstehen.
Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements halten keine Aktien der Gesellschaft. Es bestehen
keine tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder des
Vorstands oder des oberen Managements gegenüber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder
sonstigen Verpflichtungen. Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen (i) den Mitgliedern
des Vorstands und des oberen Managements untereinander oder (ii) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Es
bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften und den
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