Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

13.2.3 Die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital
Mit Beschluss vom 20. August 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung aus Genehmigtem
Kapital (siehe Ziffer 5.2.3) in einem maximalen Umfang von EUR 33.781.428,00
durch die Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 durchzuführen. Diese wird durchgeführt, soweit sich die Anzahl der ausgegebenen
GSW-Aktien aufgrund der teilweisen oder vollständigen Wandlung der
am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW (siehe Ziffer 6.2.6) erhöht.
Damit sollen die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der
Anzahl an ausstehenden GSW-Aktien in die Lage versetzt werden, die gemäß der
Angebotsgegenleistung notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
zu liefern. Diese Deutsche Wohnen-Angebotsaktien werden gegen Sacheinlage ausgegeben,
es sei denn, es handelt sich um Überschussaktien, dann erfolgt die Ausgabe
gegen Bareinlage.
Zur Zeichnung der im Zuge der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital auszugebenden
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind ebenfalls alleine die Umtauschtreuhänder
für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht der Deutsche
Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien in Vertretung der Umtauschtreuhänder hat sich der Notar verpflichtet.
13.2.4 Finanzierung der Bareinlagen
Bliebe die Grundkapitalziffer der GSW nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
unverändert bei EUR 50.526.314,00 und nähmen die GSW-Aktionäre das
Angebot für die entsprechende Anzahl an GSW-Aktien an, würden 94,9 % der Eingereichten
GSW-Aktien (ca. 47.949.471 GSW-Aktien) im Wege der Ordentlichen
Sachkapitalerhöhung in die Deutsche Wohnen eingebracht, um so die gemäß der
Angebotsgegenleistung zu gewährenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu
schaffen. Für die verbleibenden 5,1 %, der Eingereichten GSW-Aktien (ca.
2.576.843 GSW-Aktien) würden die gemäß der Angebotsgegenleistung erforderlichen
ca. 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Ordentlichen
Barkapitalerhöhung geschaffen.
Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wären
bei 6.570.948 im Wege der Ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien Barmittel in Höhe von EUR 93.044.623,68 erforderlich.
Um den Notar mit den für die Bareinlagen erforderlichen Mitteln auszustatten,
hat die Drittbank dem Notar vor Beginn der Annahmefrist einen Betrag von
EUR 102.650.000,00 zur Verfügung gestellt (siehe Ziffer 5.9).
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