Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte
Kapital zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in
den übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von 75 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Ist es durch die Veränderung des Grundkapitals zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen,
muss gem. § 26a WpHG die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des Monats, in dem die Veränderung erfolgt
ist, durch die Gesellschaft veröffentlicht und die BaFin darüber informiert werden.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Nach dem AktG stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung
neu auszugebenden Aktien zu. Entsprechendes gilt für Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar, und es kann während
eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen
Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss
ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses
darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre
an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Der Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien ist
insbesondere zulässig, wenn
die Gesellschaft das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht,
der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Ausschluss von Minderheitsaktionären
Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten „aktienrechtlichen Squeeze-Out“ kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten
Grundkapitals gehören (der „Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Hauptaktionär ist von der
Beschlussfassung nicht ausgeschlossen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung
muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im
Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird. Außerdem darf die Abfindung grundsätzlich nicht unter dem
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien während der letzten drei Monate vor Bekanntmachung des geplanten
Squeeze-Out liegen.
Nach dem sogenannten „übernahmerechtlichen Squeeze-Out“ gemäß §§ 39a und 39b des Wertpapiererwerbsund
Übernahmegesetz („WpÜG“) kann ein Bieter, der nach einem öffentlichen Übernahme- oder
Pflichtangebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals einer Zielgesellschaft im Sinne des
WpÜG hält, grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim Landgericht
Frankfurt am Main einen Antrag auf Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung
einer angemessenen Abfindung durch gerichtlichen Beschluss stellen. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist
nicht notwendig. Die Art der Abfindung hat der Gegenleistung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu
entsprechen; eine Geldleistung ist stets wahlweise anzubieten. Dabei ist die im Rahmen des Übernahme- oder
Pflichtangebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn der Bieter aufgrund des
Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
Ferner können nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot die Aktionäre einer Zielgesellschaft, die das
Angebot nicht angenommen haben, dieses innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag auf Übertragung der ausstehenden stimmberechtigten
Aktien zu stellen. Während eines auf Antrag des Bieters eingeleiteten übernahmerechtlichen
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