Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

5.7 Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren
Tochterunternehmen gehaltene GSW-Aktien und diesen zuzurechnende
Stimmrechte
Die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie deren
Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
keine GSW-Aktien. Auch sind ihnen keine Stimmrechte aus GSW-Aktien
gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
Weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren
Tochterunternehmen halten Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente betreffend
GSW-Aktien gemäß §§ 25, 25a WpHG noch werden diesen solche Instrumente
zugerechnet.
5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Umtauschangebots am 20. August 2013 und endend mit der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013 haben weder die Deutsche
Wohnen noch mit der Deutsche Wohnen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam
handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen GSW-Aktien erworben
oder Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von
GSW-Aktien verlangt werden kann.
5.9 Vereinbarungen für den Fall des Erwerbs von mehr als 94,9 % der GSW-
Aktien
Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, höchstens 94,9 % der GSW-Aktien zu übernehmen.
Gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz („GrEStG“) führt
der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht
in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in
Deutschland gelegenen Grundstücke, wobei der in Berlin anwendbare Steuersatz
5 % beträgt. Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde,
wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder
GSW-Aktien in einem Umfang als Sacheinlage in die Deutsche
Wohnen einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Kapital
der GSW von mindestens 95 % führen würde.
Für den Fall, dass die Schaffung neuer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien durch die
Ordentliche Sachkapitalerhöhung und/oder die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem
Kapital gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen etwa
bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu
einem Anteil der Deutsche Wohnen am Grundkapital der GSW von über 94,9 %
führen würde, hat sich die Drittbank gegenüber der Bieterin verpflichtet, diese Überschussaktien
zu erwerben und zu übernehmen.
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