Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Bieterin:
Zielgesellschaft:
Gegenstand des Angebots:
Angebotsgegenleistung:
Ordentliche Sachkapitalerhöhung:
Ordentliche Barkapitalerhöhung:
Annahme:
Deutsche Wohnen AG, Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am
Main, Deutschland
GSW Immobilien AG, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
Deutschland
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
der GSW mit der International Securities Identification
Number („ISIN“) DE000GSW1111, jeweils mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der GSW von EUR 1,00 und
jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher
Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots.
51 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der
Deutsche Wohnen mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie
und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014
gegen 20 GSW-Aktien. Die als Gegenleistung angebotenen
Aktien der Deutsche Wohnen werden im Wege der Angebotskapitalerhöhungen
geschaffen (die „Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien“).
Bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien werden im Rahmen
einer Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in die Deutsche
Wohnen eingebracht, um so die als Gegenleistung an die
GSW-Aktionäre zu übertragenden Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien zu schaffen.
Werden darüber hinaus die verbleibenden bis zu 5,1 % der
GSW-Aktien (die „Überschussaktien“) auch zum Tausch
eingereicht (oder anderweitig von der Deutsche Wohnen erworben),
würden diese Aktien auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
CIB – Global Markets, Große Gallusstraße 10-14,
60311 Frankfurt am Main (die „Drittbank“) übertragen. Die
den GSW-Aktionären als Gegenleistung zu übereignenden
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien würden in diesem Fall im
Wege einer Ordentlichen Barkapitalerhöhung geschaffen.
Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem
jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
(„Depotbank“) bis zum Ablauf der Annahmefrist
bzw. der Weiteren Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit
fristgerechter Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist
Eingereichten GSW-Aktien oder der innerhalb der Weiteren
Annahmefrist Eingereichten GSW-Aktien in die ISIN
DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt („Clearstream“) wirksam.
Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist oder der Weiteren
Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden,
gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als
fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der
Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit)
vorgenommen worden ist.
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