Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

estimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise
die Eintragung der Durchführung der ordentlichen Sachkapitalerhöhung,
der ordentlichen Barkapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital jeweils in dem zur Abwicklung dieses
Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister sowie
dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien
erreicht wird. Auf Bedingungen kann (mit Ausnahme der die
Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die unverzichtbar
sind) verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert
werden.
Zeitplan
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013. Sie endet
am
30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit).
Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des
Übernahmeangebots kommen.
Abwicklung
Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen
Depotbank bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten
Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der
innerhalb der Annahmefrist, die verlängert werden kann, eingereichten
GSW-Aktien in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der
Clearstream wirksam. Ist die Annahme innerhalb dieser Frist gegenüber
der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung als fristgerecht erfolgt,
wenn diese Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag, d.h. dem
zweiten Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen
Geschäftsverkehr geöffnet sind, nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00
Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist.
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Abwicklungsstelle wird in
Zusammenarbeit mit der UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, handelnd als
Umtauschtreuhänder, veranlassen, dass die Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der das Angebot annehmenden
GSW-Aktionäre übertragen werden.
Stabilisierungsmaßnahmen,
Mehrzuteilung und
Greenshoe-Option.
E.4 Wesentliche Interessen,
einschließlich
Interessenkonflikten, an
dem Angebot.
Nicht anwendbar. Dieser Prospekt betrifft ein Umtauschangebot. Dieses
wird nicht von Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungen, Greenshoe-
Optionen oder anderen sonst im Zusammenhang mit
Wertpapieremissionen üblichen Maßnahmen begleitet.
Für ihre Verpflichtung, bis zu 5,1 % der GSW-Aktien in dem Falle zu
zeichnen, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien der Deutsche Wohnen
AG angedient werden sollten, erhält die Deutsche Bank AG von der
Deutsche Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem
Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der GSW-Aktien zur
Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung
dieser Aktien abhängt. Ferner ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet,
der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem
Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreis und dem Betrag, zu
welchem die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien erworben hat,
auszugleichen.
Die Deutsche Bank AG und die UBS Deutschland AG erhalten von der
Deutsche Wohnen AG zudem bei erfolgreichem Abschluss des
-S-30-