Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

gewährte die HSH Nordbank der BauBeCon Assets GmbH, der Hamnes Investments B.V. und der BauBeCon
Wohnwert GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 134,11 Mio. Es besteht aus drei Tranchen: einer ersten
Tranche von EUR 56,18 Mio., einer zweiten Tranche von EUR 29,93 Mio. und einer dritten Tranche von
EUR 48,00 Mio. Die erste Tranche hat eine Laufzeit von sieben, die zweite Tranche eine Laufzeit von fünf und
die dritte Tranche eine Laufzeit von vier Jahren.
Der Darlehensvertrag sieht vor, dass im Falle eines Verkaufs von Einheiten aus dem zur Sicherung des
Darlehens dienenden Immobilienportfolio verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen aus dem Verkaufserlös
zu leisten sind.
Im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag gaben BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes Investments B.V.
und die BauBeCon Wohnwert GmbH außerdem übliche Zusicherungen ab und unterliegen bestimmten
Verpflichtungen. Die Positiv- und Negativverpflichtungen beinhalten unter anderem die ordnungsgemäße
Instandhaltung und Investitionen in die als Sicherheiten für das Darlehen dienenden Immobilien, den Verzicht
auf die Bestellung weiterer Grundschulden in Bezug auf die als Sicherheiten für das Darlehen dienenden
Immobilien sowie übliche Informationspflichten.
Im Rahmen der Financial Covenants verpflichten sich die BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes Investments
B.V. und die BauBeCon Wohnwert GmbH, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes DSCR
einzuhalten, die jeweils jährlich überprüft werden. Zusätzlich haben die BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes
Investments B.V. und die BauBeCon Wohnwert GmbH verschiedene Sicherheiten gestellt, unter anderem
Grundschulden auf einzelne, im Darlehensvertrag genannte Immobilien, Sicherheitsabtretungen von
Mietforderungen, Versicherungsforderungen und Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten. Die GEHAG
hat außerdem eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe des Darlehensbetrags abgegeben.
Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH und UniCredit Bank AG
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, als Darlehensnehmerin, und UniCredit
Bank AG („UniCredit“) als Darlehensgeberin hat die UniCredit der BauBeCon Immobilien GmbH ein
Darlehen in Höhe von EUR 117,0 Mio. gewährt. Es besteht aus zwei Tranchen: einer ersten Tranche von
EUR 82,0 Mio. mit einer Laufzeit von sieben Jahren nach Unterzeichnung des Darlehensvertrags und einer
zweiten Tranche in Höhe von EUR 35,0 Mio. mit einer Laufzeit von drei Jahren nach Unterzeichnung des
Darlehensvertrags.
Der Darlehensvertrag enthält für dort genannte Ausfallereignisse ein Kündigungsrecht der UniCredit, falls die
Ausfallereignisse nicht innerhalb einer bestimmten Zeitspanne behoben werden. Solche Ausfallereignisse sind
unter anderem die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen, ein Drittverzug, Nichteinhaltung von Financial
Covenants, Informations- und anderen Pflichten aus dem Darlehensvertrag, ein Kontrollwechsel usw.
Für die Forderungen aus dem Darlehen haftet die Deutsche Wohnen AG gesamtschuldnerisch, außerdem ist das
Darlehen unter anderem besichert durch Grundschulden, Sicherheitsabtretungen von Mietforderungen,
Forderungen aus Zinssicherungsvereinbarungen, Versicherungsforderungen und Verkaufserlöse.
Darüber hinaus hat die BauBeCon Immobilien GmbH im Darlehensvertrag übliche Zusicherungen abgegeben
und unterliegt bestimmten Verpflichtungen. Im Rahmen der Financial Covenants hat sich die BauBeCon
Immobilien GmbH verpflichtet, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes DSCR auf Ebene des
Finanzierungsportfolios, und ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio auf Gesellschaftsebene einzuhalten, die jeweils
halbjährlich überprüft werden. Die Positiv- und Negativverpflichtungen beinhalten unter anderem die
ordnungsgemäße Instandhaltung der als Sicherheiten für das Darlehen dienenden Immobilien, Investitionen
nach dem Geschäftsplan, den Verzicht auf Finanzierungsmaßnahmen für die als Sicherheiten für das Darlehen
dienenden Immobilien und übliche Informationspflichten.
Darlehensvertrag zwischen DWRE Braunschweig GmbH u. a. und HSH Nordbank
Am 17. Dezember 2012 haben die DWRE Braunschweig GmbH, die DWRE Merseburg GmbH, die DWRE
Leipzig GmbH, die DWRE Halle GmbH, die DWRE Erfurt GmbH, die DWRE Henningsdorf GmbH, die
DWRE Dresden GmbH (zusammen die „DWRE-Gesellschaften“) als Darlehensnehmer und die HSH
Nordbank als Darlehensgeberin einen Darlehensvertrag über EUR 161,36 Mio. geschlossen. Das Darlehen dient
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