Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Form, Stimmrechte, Währung der Wertpapieremission
Bei allen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien handelt es sich um nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (zu der
Aufteilung des Grundkapitals der Gesellschaft in Inhaber- und Namensaktien, siehe den Abschnitt „Angaben
über das Kapital der Deutsche Wohnen AG—Grundkapital und Aktien“). Jede Deutsche Wohnen-Angebotsaktie
berechtigt den Inhaber zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung der Aktionäre. Es bestehen hinsichtlich der
Stimmrechte keine Einschränkungen.
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind in Euro denominiert.
Dividendenberechtigung, Anteil am Liquidationserlös
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gewähren vollständige Dividendenrechte ab dem am 1. Januar 2014
beginnenden Geschäftsjahr (einschließlich) und die gleichen Rechte wie die sonstigen Inhaberaktien des
Unternehmens. Wird das Unternehmen liquidiert, sind die Aktionäre im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen
Aktien nach Abzug der Unternehmensverbindlichkeiten zum Erhalt des übrig gebliebenen Liquidationserlöses
berechtigt.
ISIN, WKN, Common Code, Börsenkürzel
Die Wertpapier-Kennnummern der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien lauten:
International Securities Identification Number (ISIN) .............................................................
Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) ..............................................................................
DE000A1X3R56
A1X3R56
Die Wertpapier-Kennnummern der Aktienspitzen der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien lauten:
International Securities Identification Number (ISIN) .............................................................
Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) ..............................................................................
DE000A1X3R49
A1X3R49
Verkaufs- und Übertragungseinschränkungen; Lock-up Vereinbarungen
Die angebotenen Aktien sind frei übertragbar, das heißt es bestehen keine gesetzlichen oder satzungsmäßigen
Übertragungsbeschränkungen. Mit Vollzug des Übernahmeangebots bestehen beim Handel mit den Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien keine rechtlichen Einschränkungen.
Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG
geschlossen, nach der diese für den Fall, dass mehr als 94,9 % der außenstehenden GSW-Aktien im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1 % der Aktien an der GSW auf
eigene Rechnung erwirbt (siehe „Beschreibung der beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—
Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“).
Die Deutsche Bank als Zeichnerin der Aktien aus der ordentlichen Barkapitalerhöhung hat der Deutsche
Wohnen AG das Recht eingeräumt, über einen Zeitraum von zwei Jahren, gerechnet ab dem 20. August 2013,
der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen. Andernfalls wird die Deutsche Bank
AG die GSW-Aktien bestmöglich verwerten.
Gesamtkosten der Emission und Gesamtnettoerlös
Die im Zusammenhang mit der Transaktion einschließlich Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erwarteten
Kosten belaufen sich auf insgesamt ungefähr EUR 20 Mio. Den das Umtauschangebot annehmenden GSW-
Aktionären werden keine Kosten durch die Gesellschaft oder die Deutsche Bank AG in Rechnung gestellt.
Aus der beschlossen ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden der Gesellschaft keine Erlöse
zufließen. Für den Fall, dass die beschlossene ordentliche Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis in Höhe von
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