Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und
über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung
abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer
der Gesellschaft für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der
Gesellschaft fest, sofern dies nicht durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgt.
Jede Stückaktie gewährt gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme. Das
Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Weder das Aktienrecht noch die Satzung
sehen eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Die Beschlüsse der
Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes
vorschreibt.
Nach dem Aktiengesetz erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen zwingend eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenden Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere:
Änderungen des Unternehmensgegenstands,
Kapitalherabsetzungen,
die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital,
der Ausschluss des Bezugsrechts,
umwandlungsrechtliche Maßnahmen, wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel,
Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft,
Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen (z. B. von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen) und
Auflösung der Gesellschaft.
Corporate Governance
Der im Februar 2002 verabschiedete Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013
beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter
Gesellschaften. Der Kodex umfasst national und international anerkannte Standards einer guten und
verantwortungsvollen Unternehmensführung. Der Kodex, der das deutsche System der Unternehmensleitung
und -überwachung für Anleger transparent machen soll, beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur
Unternehmensleitung und -überwachung in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und
Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Eine Pflicht, den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen, besteht nicht. Das Aktiengesetz
verpflichtet den Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jedoch, jährlich zu erklären, dass
den Empfehlungen entsprochen wurde und wird, oder zu erklären, welche Empfehlungen nicht angewendet
wurden oder werden, und warum Vorstand und Aufsichtsrat diese nicht angewendet haben. Diese Erklärung ist
den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Von den im Kodex enthaltenen Anregungen kann dagegen
ohne Offenlegung abgewichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Dezember 2012 gemäß § 161 Abs. (1) AktG folgende
Entsprechenserklärung verabschiedet:
„Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 hat die Deutsche Wohnen AG den
geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden
Ausnahmen entsprochen:
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