Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

(mit Ausnahme der die Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die unverzichtbar sind)
verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert werden.
Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende
Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden.
Vorgehensweise und Annahmen bei der Erstellung
Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden unter der Annahme erstellt, dass für 94,9% der Anteile
die Aktionäre der GSW das Übernahmeangebot angenommen haben und der Erwerb dieser 94,9% der Anteile
an der GSW sowie die Durchführung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung durch Sacheinlage der Deutsche
Wohnen AG bereits am 1. Januar 2012 (für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen) bzw.
bereits am 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) stattgefunden hat. Die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzlich unter der
Annahme erstellt, dass die Akquisition der BauBeCon-Gruppe einschließlich der teilweisen Tilgung und
Refinanzierung der übernommenen Bankverbindlichkeiten bereits am 1. Januar 2012 stattgefunden hat.
Akquisition der BauBeCon-Gruppe
Bei der Akquisition der BauBeCon-Gruppe handelt es sich nicht um einen Unternehmenszusammenschluss nach
IFRS 3, da die Gesellschaften im Wesentlichen Immobilienvermögen und darauf entfallende Finanzierungen
enthalten, jedoch keine Arbeitnehmer beschäftigen und somit nicht die Kriterien des IFRS 3 für einen
operativen Geschäftsbetrieb erfüllen. Aus diesem Grund wurde die Akquisition der BauBeCon-Gruppe als
Erwerb von Vermögenswerten klassifiziert. Demnach sind die Anschaffungsnebenkosten bei der
Zugangsbewertung als Teil der in den Buchwerten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemäß IAS
40 enthalten.
Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre der GSW
Bei der Akquisition der GSW-Anteile handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3.
Entsprechend IFRS 3.10 sind die Anschaffungskosten der Deutsche Wohnen AG an der GSW zum Zeitpunkt
des angenommenen Erwerbs dem im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelten anteiligen Nettoreinvermögen
der GSW (basierend auf den Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der
übernommenen Schulden) gegenüberzustellen. Eine aus der Verrechnung entstehende positive Differenz wird
als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Für den Zeitraum zwischen dem 30. Juni 2013 und dem tatsächlichen
Zeitpunkt des geplanten Erwerbs der 94,9% der Anteile der GSW wird aus Vereinfachungsgründen
angenommen, dass der Zeitwert des Nettoreinvermögens unverändert bleibt.
Die tatsächlichen Anschaffungskosten der Gesellschaft stehen aufgrund des erst in der Zukunft gegebenenfalls
erfolgenden Erwerbs noch nicht fest. Als Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW
werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der Ausgabe von 122.271.154 Aktien der
Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 13,60 je Aktie, welcher den Durchschnitt im Dreimonatszeitraum vor
Ankündigung der Abgabe des Übernahmeangebotes am 20. August 2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt.
Für Zwecke der endgültigen Kaufpreisaufteilung sind die Anschaffungskosten aus dem Aktienkurs der
Gesellschaft am Erwerbsstichtag abzuleiten.
Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG
geschlossen, nach der diese für den Fall, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1% der Aktien an der GSW auf eigene Rechnung erwirbt.
Um die mit der Abwicklung des Übernahmeangebots betrauten Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen,
den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend
dem Inhalt des beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, soll eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen und, soweit erforderlich, durchgeführt werden. Im Falle eines
Weiterverkaufs der von der Deutsche Bank AG an der GSW erworbenen Aktien an Dritte hat sich die
Gesellschaft verpflichtet, einen Differenzbetrag, der daraus entsteht, dass der Verkaufspreis die
Anschaffungskosten unterschreitet, auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der Anschaffungskosten der
GSW-Aktien bei der Gesellschaft wie auch für Zwecke der Aufteilung der Anschaffungskosten auf das
Nettoreinvermögen der GSW zu Zeitwerten wurde aufgrund der unterstellten Annahmequote von 94,9 % die
Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0 angesetzt.
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