Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

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Übernahmeangebots ein Erfolgshonorar in Höhe von bis zu 0,85 % des Angebotsvolumens. Unter Angebotsvolumen wird dabei grundsätzlich die Anzahl sämtlicher im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichter GSW-Aktien multipliziert mit dem XETRA Tagesschlusskurs der GSW- Aktie am letzten Tag der Annahmefrist (§ 16 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes) des Übernahmeangebots verstanden. Im Fall eines erfolgreichen Abschlusses des Übernahmeangebots erhält zudem die DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main eine Vergütung in Höhe von 200.000 Euro von der Deutsche Wohnen AG. E.5 Name der Person/des Unternehmens, die/das das Wertpapier zum Verkauf anbietet. Bei Lock-up- Vereinbarungen die beteiligten Parteien und die Lock-up-Frist. E.6 Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung. Nicht anwendbar. Dieser Prospekt bezieht sich nicht auf ein öffentliches Angebot von Aktien. Die Deutsche Bank AG als Zeichnerin der Aktien aus der ordentlichen Barkapitalerhöhung hat der Deutsche Wohnen AG das Recht eingeräumt, über einen Zeitraum von zwei Jahren gerechnet ab dem 20. August 2013 der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen. Andernfalls wird die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien bestmöglich verwerten. Ausweislich der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 2013 belief sich der Buchwert des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen- Aktie vor Vollzug des Umtauschs auf EUR 11,63 je Aktie (basierend auf einem Buchwert von TEUR 1.963.732 und 168.907.143 ausgegebenen Aktien). Der Buchwert des Eigenkapitals je GSW-Aktie, wie er der Konzernbilanz der GSW zum 30. Juni 2013 entnommen werden kann, belief sich auf EUR 28,91 je Aktie (basierend auf einem Buchwert von TEUR 1.460.734 und 50.526.314 ausgegebenen Aktien). Eine vollständige Annahme des Tauschangebots durch sämtliche GSW- Aktionäre sowie die Befriedigung der daraus resultierenden Lieferansprüche zu 94,9 % mit Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und zu 5,1 % mit Aktien aus der Barkapitalerhöhung vorausgesetzt, würde sich die Zahl der ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien um 128.842.101 auf 297.749.244 Aktien erhöhen (basierend auf einem Umtauschverhältnis von 2,55 Deutsche Wohnen-Aktien für eine eingereichte GSW-Aktie und einer Abgeltung von Aktienspitzen in bar). Der Anteil der derzeitigen Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien an den ausgegebenen Aktien der Gesellschaft würde somit um 44,3 % auf 56,7 % verwässert. Der Buchwert des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen-Aktie nach Vollzug des Umtausch zum 30. Juni 2013 beliefe sich nach Vollzug des Umtauschs auf EUR 12,43 (basierend auf einem Buchwert des Eigenkapitals der zusammengeführten Unternehmensgruppe von TEUR 3.699.665, resultierend aus dem Buchwert des Eigenkapitals der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 2013 in Höhe von TEUR 1.963.732 und der Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals aus der Sachkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 1.662.888 und der Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 73.045 unter Berücksichtigung von geschätzten Transaktions- bzw. Emissionskosten in Höhe von EUR 20 Mio.). Dies entspricht einem Anstieg des Buchwerts des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen-Aktie um EUR 0,80 bzw. 6,9 % für die derzeitigen Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien. Es besteht keine wertmäßige Verwässerung für die GSW-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen. -S-31-
E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten in Rechnung gestellt werden. Nicht anwendbar. Es werden dem Anleger keine Ausgaben vom Emittenten in Rechnung gestellt. -S-32-
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Pflichtveröffentlichung nach §§
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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15.4 Mögliche qualifizierte Mehrhe
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1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklu
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US Securities Act of 1933 („US Se
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ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGT
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2.2 Stand und Quellen der in der An
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Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenst
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Abwicklung: o hat die Hauptversamml
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Veröffentlichungen: Die Bieterin h
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4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16
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Für die Kapitalerhöhung gegen Sac
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(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsre
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5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsc
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lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regi
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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6. Beschreibung der Zielgesellschaf
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ekter oder entsprechender Anwendung
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
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Wobei: CP' = der angepasste Wandlun
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6.4.1 Vorstand Der Vorstand der Zie
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7.1.2 Synergiepotential Mit dem Zus
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7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofi
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Abgesehen von diesen Ausnahmen und
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nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzern
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leistung mindestens dem gewichteten
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9.3.2 Bewertungsmethoden Die Festse
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Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 %
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zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio.
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GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich
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10.2 Gestattung der Veröffentlichu
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(1) die Hauptversammlung der GSW ha
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11.2 Unabhängiger Gutachter Die Er
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12.2 Annahmeerklärung und Umbuchun
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tienteilrechte verkörpernden ganze
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Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
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frist durch Abgabe einer Annahmeerk
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tes abhängt, wird auf die Ausführ
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fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlich
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Würde die Grundkapitalziffer vor A
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Die Gegenleistung für je 20 Einger
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Die erwarteten Auswirkungen der erl
Seite 85 und 86: (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe
Seite 87 und 88: enkurs der GSW-Aktie nach Durchfüh
Seite 89 und 90: Nur mit einigen der genannten Maßn
Seite 91 und 92: (2) ihre jeweilige Depotbank anweis
Seite 93: nahme des Übernahmeangebots insbes
Seite 96 und 97: Gesellschaft Deutsche Wohnen Servic
Seite 98 und 99: Gesellschaft Larry II Potsdam S.à
Seite 100 und 101: Gesellschaft SIWOGE 1992 Siedlungsp
Seite 102 und 103: INHALT ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKT
Seite 104 und 105: EINLEITUNG ........................
Seite 106 und 107: ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusam
Seite 108 und 109: strebt die Deutsche Wohnen an, Wohn
Seite 110 und 111: 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen f
Seite 112 und 113: S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellsc
Seite 114 und 115: 1. Januar - 31. Dezember 2012 1. Ja
Seite 116 und 117: (bereinigt)“), um die operative L
Seite 118 und 119: 1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
Seite 120 und 121: und Ankäufe zurückzuführen. Das
Seite 122 und 123: Vermögenswerte und der übernommen
Seite 124 und 125: Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Ko
Seite 126 und 127: Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
Seite 128 und 129: Finanzinformationen. B.11 Unzureich
Seite 130 und 131: Wachstum der Deutsche Wohnen, beein
Seite 132 und 133: Mietspiegelanpassungen könnten die
Seite 134 und 135: ausbauen und stärken. Mit dem Zus
Seite 138 und 139: RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger
Seite 140 und 141: Standortqualität und Vermietungsqu
Seite 142 und 143: So könnten die öffentliche Hand o
Seite 144 und 145: Vertragsmiete führen. Darüber hin
Seite 146 und 147: Marktentwicklungen sowie die allgem
Seite 148 und 149: Der Erwerb von Immobilien ist mit R
Seite 150 und 151: immer ausreichen werden. Sollte die
Seite 152 und 153: Neben den leistungsorientierten Alt
Seite 154 und 155: Die Geschäftstätigkeit der Deutsc
Seite 156 und 157: Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
Seite 158 und 159: Dienst-, Sach- und Geldleistungen f
Seite 160 und 161: echtliche Position eines der beiden
Seite 162 und 163: Verantwortlichkeit für den Inhalt
Seite 164 und 165: 14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor A
Seite 166 und 167: zukunftsbezogen und spekulativ. Ung
Seite 168 und 169: Statistisches Bundesamt, Datenbank,
Seite 170 und 171: ANGEBOT Gegenstand Gegenstand des
Seite 172 und 173: Organe der GSW ein Mehrheitserforde
Seite 174 und 175: Hintergrund der starken Fokussierun
Seite 176 und 177: VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIG
Seite 178 und 179: KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG
Seite 180 und 181: VERWÄSSERUNG Betrag und Prozentsat
Seite 182 und 183: AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATI
Seite 184 und 185: 30. Juni 2013 31. Dezember 2012 31.
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1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
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Das Geschäftssegment Wohnungsbewir
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Marktumfelds, versucht die Gesellsc
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Die Verkaufskosten, die auch Aufwen
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31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei
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Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg
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Die Verkaufserlöse aus institution
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Das Finanzergebnis sank um 23,5 % v
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Die Leerstandsquote stieg akquisiti
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Verwaltungskosten Die folgende Tabe
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Periodenergebnis Das Periodenergebn
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Die Verkaufserlöse sanken um 12,3
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Die interne Bewertung des gesamten
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Bundesanleihen) und immobilienspezi
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Finanzverbindlichkeiten, übrige Ve
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Sonstige finanzielle Verbindlichkei
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Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des
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Informationen aus dem Jahresabschlu
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Faktoren und Annahmen Nicht beeinfl
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Beeinflussbare Faktoren Auch der fo
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Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüf
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Historische Finanzinformationen Bei
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(mit Ausnahme der die Angebotskapit
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Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlu
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Historische Finanzinformationen der
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Die für das zum 31. Dezember 2012
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geprüften und veröffentlichten Ko
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(8) Aus der Zeitwertanpassung langf
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BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜB
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Einkauf: Das zusammengeführte Unte
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Wege der unter „—Kapitalerhöhu
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eingereichte GSW-Aktien von der Deu
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auf freiwilliger Basis. Die verfüg
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Jahresergebnis seit 2007 darstellt.
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2010 betrug die durchschnittliche H
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Unternehmensgruppe wurde im Zuge de
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Portfolio Das Wohnungsportfolio der
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gleichen Jahren (2011 und 2012) in
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Investitionen basiert. Sämtliche A
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Akquisitionen ist, dass entweder un
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Wohnungsbewirtschaftung sind rund 3
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davon waren 6.410 Einheiten für Ei
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von Einrichtungen für Pflege und B
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30. Juni 2013 31. Dezember 31. Deze
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Wohneinheiten Wohnfläche # Tsd. m
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Wohneinheiten Vertragsmiete Entwick
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Die zwei wichtigsten Internet-Domai
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Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu
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Die Darlehensnehmer unterliegen zud
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gegenwärtig ein solcher Ergebnisab
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gewährte die HSH Nordbank der BauB
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Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat
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Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfe
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RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die De
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zusätzliche energiesparende Maßna
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Grundstücks sind zudem verpflichte
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überörtlichen Trägern der Sozial
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nicht nachkommen sollte. Mieter hab
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ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOH
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Deutsche Wohnen AG Deutsche Wohnen
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Grundkapital und Aktien ANGABEN ÜB
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Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet u
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Im Falle der Ausgabe von Schuldvers
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Allgemeine Regelungen zur Gewinnver
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Ausschlussverfahrens finden die akt
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mit den von dieser Person gehaltene
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solche Forderung nicht ratsam mache
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Vorstand Name Mitglied seit Bestell
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Incentive wird nach Ablauf des Gesc
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der Akquisitionsausschuss (Erörter
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Kapitalaufnahmeaktivitäten in Euro
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Tochtergesellschaften und den Mitgl
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Nach der vor dem 15. Juni 2012 gelt
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BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK D
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Zweigstellen ausländischer Institu
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Einzelunternehmer (natürliche Pers
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Abweichend hiervon unterliegen Ver
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1. der Erblasser, der Schenker, der
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten
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2.7 Leerstand nach Regionalportfoli
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FINANZINFORMATIONEN Inhaltsverzeich
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UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZW
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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Anhangangaben Allgemeine Informatio
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Das Ergebnis aus Pflege und Betreut
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Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt we
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GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEU
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KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
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KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR D
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Anhang zum Konzernabschluss FÜR DA
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Weiterhin wurden diese Cluster jewe
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9 Zur Veräußerung gehaltene Verm
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Dienstleistungen Erträge werden en
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 1 Als F
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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c) Kumuliertes Periodenergebnis Das
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11 Verbindlichkeiten gegenüber Fon
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16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirt
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Eine Überleitung des Steueraufwand
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Im Jahr 2012 ist eine Dividende fü
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Nahestehende Personen Folgende Pers
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Corporate Governance Vorstand und A
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Der folgende Bestätigungsvermerk b
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Schätzungen und Annahme Die wichti
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2 Sachanlagen Sachanlagen werden zu
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Verkaufspreis. Im Fall von eigen ge
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Verkauf von Immobilien Erträge wer
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ Langfri
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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Die Kapitalrücklage hat sich in 20
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12 Sonstige Rückstellungen Die Rü
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19 Ergebnis aus Pflege und Betreute
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Modernisierung und Instandhaltung d
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Verantwortlichen fest, fixieren die
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Gewinne und Verluste aus finanziell
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Aus Geschäftsbesorgungsverträgen
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Name Dr. Andreas Kretschmer, stellv
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ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2
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Seite 476 und 477:
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Sachanlagen werden zu fortgeführte
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Eigentumsübergang später erfolgt.
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Chancen und Risiken eines Vermögen
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17 Derivative Finanzinstrumente und
Seite 488 und 489:
2 Sachanlagen In dieser Position we
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7 Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel
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Im Rahmen eines Down-Stream Mergers
Seite 494 und 495:
Die Verbindlichkeiten haben sich im
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E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND V
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Der Ertragsteueraufwand/-ertrag set
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Nachfolgende Tabelle enthält die d
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Aufsichtsratsmitglieder der Deutsch
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Corporate Governance Vorstand und A
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Anlage 2 zum Konzernanhang KONZERNS
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GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUT
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DA
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Sonstige Rückstellungen Die sonsti
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Diese hat sich im Geschäftsjahr 20
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VIII. SONSTIGE ANGABEN Vorstand Im
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Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ
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Mitteilungspflichtiger: UBS AG, Zü
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13. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, h
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Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsa
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Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000
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24. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Datum der Schwellenberührung: 27.0
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31. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Betroffene Meldeschwellen: 15 %, 10
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• Feri Trust (Luxembourg) S.A., L
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50. BlackRock International Holding
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d) am 14. Dezember 2009 die Schwell
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Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
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• Merrill Lynch Holdings Ltd •
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Datum der Schwellenberührung: 17.0
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Mitteilungspflichtiger: Merrill Lyn
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Mitteilungspflichtiger: ML UK Capit
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davon mittelbar gehalten: 0,26 % (e
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• ML UK Capital Holdings • Merr
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Einzelheiten zu den (Finanz-/sonsti
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III: Wir haben folgende Mitteilung
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VI: Wir haben folgende Mitteilung n
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Seite 576 und 577:
Mitarbeiter Im Berichtsjahr betrug
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veröffentlichten Leistungskennzahl
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Marktwert Mietbindung NAV Nettokalt
Seite 584:
AUSBLICK Die deutsche Wirtschaft ge
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