Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

ausbauen und stärken.
Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen
vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert werden. Die
Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch
Kosteneinsparungen in der Verwaltung und dem Einkauf mit einem
positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der
zusammengeführten Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25
Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden.
Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zu
einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen
Stärkung zum Wettbewerb.
Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der
zusammengeführten Unternehmensgruppe. Die gemeinsame
Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der
GSW Immobilien AG (auf Basis der jeweiligen XETRA
Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd.
stärkt die Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Deutsche
Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren.
Zweckbestimmung der
Erlöse, geschätzte
Nettoerlöse.
Die Deutsche Wohnen AG wird die Erlöse aus der in diesem Prospekt
beschriebenen Barkapitalerhöhung (Gesamtnettoerlös) in voller Höhe
allgemeinen betrieblichen Zwecken zuführen.
E.3 Angebotskonditionen. Gegenstand dieses Übernameangebots ist der Erwerb aller GSW-Aktien
jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher
Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zum Tausch
gegen neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der
Deutsche Wohnen AG mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 (die „Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien“) im Verhältnis von 51 Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien im Tausch gegen 20 GSW-Aktien. Dies bedeutet, dass
jede GSW-Aktie rechnerisch in 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
getauscht werden kann.
Wichtige Hinweise
Tauschen GSW-Aktionäre eine Anzahl von GSW-Aktien, die
entsprechend des Umtauschverhältnisses rechnerisch nicht in eine glatte
Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien getauscht werden können,
so erhalten die GSW-Aktionäre eine auf die nächste glatte Zahl
abgerundete Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien. Die
verbliebenen Bruchteile erhalten eine eigene ISIN (DE000A1X3R49) und
werden kurzfristig nach Abwicklung des Angebots im Rahmen einer
zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Berechtigten in bar
vergütet.
GSW-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien in einer anderen ISIN gehandelt werden als die bislang
ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit der ISIN
DE000A0HN5C6, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im
Gegensatz zu den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche
Wohnen AG mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2013 – erst ab dem
1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind.
Bedingungen
Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-
Aktionären zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn
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