Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Deutsche Wohnen ist diese ebenfalls an diese Bestimmungen gebunden. Die Deutsche Wohnen muss sich daher
gegebenenfalls bei grundlegenden Entscheidungen mit dem Land Berlin abstimmen und könnte gehindert sein,
notwendige Änderungen des Gesellschaftsvertrags der GEHAG sowie Verfügungen über die Wohnimmobilien
der GEHAG-Gruppe vorzunehmen. Zudem wird der Aufsichtsrat der GEHAG nach Maßgabe des
Drittelbeteiligungsgesetzes gebildet, d. h. vier der zwölf Aufsichtsräte der Gesellschaft sind
Arbeitnehmervertreter.
Ferner unterliegt die Deutsche Wohnen Einschränkungen in Bezug auf Immobilien der Eisenbahn-Siedlungs-
Gesellschaft Berlin mbH („ESG“). Auch im Hinblick auf die ESG gibt es nach deren Teilprivatisierung im Jahr
2000 Beschränkungen in Gestalt des Bundeseisenbahnvermögens („BEV“). So ist z. B. im Gesellschaftsvertrag
der ESG vorgesehen, dass dem achtköpfigen Aufsichtsrat der ESG vier Mitglieder des BEV angehören. Eines
dieser vier Mitglieder hat nach dem Gesellschaftsvertrag im Falle der Stimmgleichheit ein doppeltes
Stimmrecht, mit der Folge, dass die Deutsche Wohnen keine Stimmenmehrheit im Aufsichtsrat hat. Zu den
Einschränkungen gehören auch Beschränkungen eines Blockverkaufs von Immobilien mit 50 % oder mehr
Einheiten, die an Vorrechtsmieter vermietet sind. Vorrechtsmieter sind im Wesentlichen aktive und inaktive
Mitarbeiter des BEV und der Deutsche Bahn AG. Ferner ergeben sich Einschränkungen in Bezug auf die
Übertragung und Verpfändung von Geschäftsanteilen an der ESG, die Zulassung von Dritten und verbundenen
Unternehmen der Gesellschafter zur Übernahme neuer Geschäftsanteile aus Kapitalerhöhungen bei der ESG
sowie bestimmte Strukturmaßnahmen bei der ESG, wie z. B. Verschmelzungen, Umwandlungen, Auflösung
oder Liquidation. Die genannten Einschränkungen hinsichtlich wesentlicher Unternehmensentscheidungen der
GEHAG-Gruppe könnten sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung und vor allem den Verkauf der
betreffenden Wohnungen auswirken. Zudem könnten aus steuerlicher Sicht erforderliche oder sinnvolle
Restrukturierungsmaßnahmen erschwert oder gar verhindert werden und hierdurch mögliche
Kosteneinsparungen nicht realisierbar sein. Darüber hinaus könnte die Deutsche Wohnen an der Veräußerung
der GEHAG-Anteile oder der ESG-Anteile gehindert sein.
Diese Beschränkungen könnten dazu führen, dass die Deutsche Wohnen die betreffenden Wohnungen nicht
optimal bewirtschaften oder Verkäufe oder Modernisierungsmaßnahmen nicht wie gewünscht vornehmen kann.
Dies könnte zu niedrigeren Erlösen in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung und Verkäufe führen und sich
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen könnte nach dem Verkauf von Immobilien noch mehrere Jahre lang
Haftungsansprüchen ausgesetzt sein.
Beim Verkauf von Immobilien übernimmt die Deutsche Wohnen gegenüber den Erwerbern Zusicherungen,
Gewährleistungen und negative Kenntniserklärungen hinsichtlich bestimmter Eigenschaften der Immobilien.
Die daraus resultierenden Verpflichtungen bestehen auch nach dem Verkauf regelmäßig mehrere Jahre fort.
Insbesondere könnte die Deutsche Wohnen Schadenersatzansprüchen von Erwerbern ausgesetzt sein, die
geltend machen, dass ihnen gegenüber gemachte Angaben unrichtig gewesen seien oder dass die Deutsche
Wohnen Verpflichtungen nicht eingehalten habe. Dies könnte zu rechtlichen Auseinandersetzungen oder
Rechtsstreitigkeiten mit den Erwerbern führen und die Deutsche Wohnen könnte infolge dieser
Rechtsstreitigkeiten verpflichtet werden, Zahlungen an Erwerber zu leisten. Sofern die Gesellschaft gegenüber
Dritten Gewährleistungen im Zusammenhang mit Sanierungsmaßnahmen übernommen hat und von diesen
aufgrund von Mängeln in Anspruch genommen wird, ist nicht immer gesichert, dass die Deutsche Wohnen die
beauftragten Unternehmen ihrerseits in Regress nehmen kann und die Regressforderungen auch durchsetzbar
sind. Rechtliche Auseinandersetzungen und Verpflichtungen zur Zahlung von Schadenersatz könnten sich
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen
Erfolg der Tochtergesellschaften abhängig oder müssen ggf. durch Fremdkapital ergänzt werden.
Die Deutsche Wohnen AG ist eine Holdinggesellschaft, die ihr operatives Geschäft nicht selbst, sondern
ausschließlich über ihre Tochtergesellschaften sowie durch Geschäftsbesorgung für ihre Tochtergesellschaften
betreibt. Zur Deckung ihrer laufenden Kosten ist die Deutsche Wohnen AG u. a. darauf angewiesen, dass ihre
Tochtergesellschaften und weiteren Beteiligungen die vereinbarte Vergütung für die Erbringung der
Geschäftsbesorgungen leisten, Ausschüttungen bzw. Gewinnabführungen aufgrund von
Gewinnabführungsverträgen vornehmen und ihnen gewährte Darlehen termingerecht zurückführen. Es ist nicht
sicher, ob diese Mittel zur Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Wohnen AG in der Zukunft
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