Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden – hinsichtlich des fiktiven Erwerbs von Anteilen an der
GSW infolge der Annahme des Übernahmeangebots durch deren Aktionäre soweit die Informationen verfügbar
waren – in Übereinstimmung mit dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW
Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt.
Grundlagen der Erstellung
Akquisition der BauBeCon-Gruppe
Am 16. August 2012 haben die Deutsche Wohnen AG und die erwerbenden Tochtergesellschaften der Deutsche
Wohnen AG einen Anteilskaufvertrag („Anteilskaufvertrag“) mit Barclays und den Verkaufenden
Gesellschaften zum Erwerb sämtlicher Anteile an der Intermetro B.V., Hamnes Investments B.V., Algarobo
Holding B.V., BauBeCon BIO GmbH, BauBeCon Assets GmbH und BauBeCon Immobilien GmbH, die direkt
oder indirekt 100% der Anteile an BauBeCon Wohnwert GmbH, patus 216. GmbH und patus 217. GmbH hält,
geschlossen. Der Erwerb der BauBeCon-Gruppe erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012.
Die Anteile am Eigenkapital der Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe wurden für jeweils EUR 1,00 erworben.
Im Rahmen der Transaktion wurde zudem vereinbart, dass die Gesellschaften durch Barclays vor Verkauf
insoweit rekapitalisiert werden, dass sie ein ausgeglichenes Eigenkapital ausweisen. Darüber hinaus wurden
sämtliche derivative Finanzinstrumente zum Übertragungsstichtag von Barclays abgelöst. Die nach
Rekapitalisierung verbleibenden Bankverbindlichkeiten wurden durch den Deutsche Wohnen-Konzern im
Zeitpunkt der Übernahme der BauBeCon-Gruppe zum Teil durch neu aufgenommene Darlehen sowie die
Nutzung von bestehenden Kreditlinien in Höhe von TEUR 765.096 refinanziert. Die restlichen
Darlehensbeträge wurden durch bestehende liquide Mittel und aus den Nettoemissionserlösen der im Juni 2012
durchgeführten Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien in Höhe von TEUR 440.873
getilgt. In Bezug auf die neu aufgenommen Darlehen wurden auf Basis von Zinsswaps feste Zinssätze zwischen
3,1% und 3,7% abgesichert und für die bestehenden und in Anspruch genommenen Kreditlinien wurde der
vereinbarte Zinssatz von 2% berücksichtigt.
Seit dem 1. September 2012 werden die Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe im Konzernabschluss der
Gesellschaft als mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert.
Übernahmeangebot an die Aktionäre der GSW
Die Deutsche Wohnen AG bietet den Aktionären der GSW beginnend ab dem 2. Oktober 2013 im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in Form eines Umtauschangebots) an, ihre auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der GSW („Aktien der GSW“ oder „GSW-Aktien“) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der GSW von EUR 1,00 zu erwerben.
Im Tausch gegen 20 Aktien der GSW bietet die Gesellschaft als Gegenleistung 51 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche
Wohnen AG von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2014 an. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch Durchführung der in der außerordentlichen
Hauptversammlung (die „Außerordentliche Hauptversammlung“) am 30. September 2013 beschlossenen
Kapitalerhöhungen geschaffen werden. Hierdurch soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG von
EUR 168.907.143 um bis zu EUR 128.842.101 auf bis zu EUR 297.749.244 durch Ausgabe von bis zu
128.842.101 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Wert von EUR 1,00 erhöht werden. Der
Ausgabebetrag der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG beträgt nominal
EUR 1,00. Der Differenzbetrag zwischen dem nominellen Ausgabebetrag und dem Einbringungswert der
Sacheinlage (Aktien der GSW) bzw. dem Emissionspreis bei der Bareinlage (Angebotsaktien der Deutsche
Wohnen AG) soll in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden
Verträge werden nur vollzogen, wenn bestimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise
die Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Barkapitalerhöhung
und der Genehmigten Kapitalerhöhung jeweils in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots erforderlichen
Umfang in das Handelsregister sowie dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht wird. Auf Bedingungen kann
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