Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

tes abhängt, wird auf die Ausführungen in Ziffer 11.4 dieser Angebotsunterlage
verwiesen.
12.11 Zusammenlegung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien mit den gegenwärtigen
ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen
Zunächst werden die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in einer separaten ISIN
(siehe Ziffer 3) gehandelt, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im Gegensatz
zu den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen
(ISIN DE000A0HN5C6), die auch für das Geschäftsjahr 2013 gewinnanteilsberechtigt
sind – erst ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind (siehe Ziffer
5.2.2). Nach dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2013 durch die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen im
Jahr 2014 und der entsprechend des Beschlusses erfolgten Auszahlung an die berechtigten
Aktionäre, besteht zwischen den Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und
den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen kein Unterschied
mehr. Deshalb beabsichtigt die Deutsche Wohnen, die Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien und die gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche
Wohnen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2014 in einer ISIN zusammenzulegen.
13. Sicherstellung der Gegenleistung
13.1 Finanzierungsbedarf
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die GSW
50.526.314 GSW-Aktien ausgegeben. Würden sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibung
(siehe Ziffer 6.2.6) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen,
könnte die Anzahl ausgegebener GSW-Aktien bis zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist um bis zu 5.212.980 auf bis zu 55.739.294 erhöht werden.
Gemäß der Angebotsgegenleistung müsste die Deutsche Wohnen für 55.739.294
Eingereichte GSW-Aktien 142.135.199 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (die
„Lieferverpflichtung“) liefern.
Darüber hinaus hat die Bieterin Kosten für die Vorbereitung und die Durchführung
dieses Umtauschangebots in Höhe von ca. EUR 20 Mio. (die „Transaktionskosten“).
13.2 Finanzierungsmaßnahmen
Die Erfüllbarkeit der Lieferverpflichtung stellt die Bieterin durch die Angebotskapitalerhöhungen
sicher.
69