Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

gegenwärtig ein solcher Ergebnisabführungsvertrag besteht, hat sich die Deutsche Pfandbriefbank verpflichtet,
solange dieser in Kraft ist, keine Forderungen im Rahmen dieses Patronatsvertrags geltend zu machen.
Fortimo hat der Deutschen Pfandbriefbank neben Grundschulden zudem unter anderem folgende Sicherheiten
gewährt:
eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch Fortimo,
eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus beliehenen
Immobilien durch Fortimo und sämtlicher bestehender und zukünftiger Rechte und Ansprüche aus dem
Verkauf dieser Immobilien und
die Verpfändung sämtlicher Guthaben aus (i) den Zahlungen des Darlehensnehmers in das Reservekonto
und (ii) aus dem Verkauf von Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio durch den
Darlehensnehmer.
Darlehensverträge im Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-Gruppe
Im Folgenden werden überblicksartig die im Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-Gruppe im
September 2012 geschlossenen Darlehensverträge dargestellt.
Die Gesellschaft hat mit fünf verschiedenen Banken fünf grundpfandrechtlich besicherte Darlehensverträge
geschlossen (die „Besicherten Darlehen“), die variabel gemäß 3-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Zinsmarge
verzinst werden. Die durchschnittliche gewichtete Marge der Darlehen beträgt rund 2,1 %. Die Deutsche
Wohnen hat in diesem Zusammenhang zudem Zinssicherungsverträge abgeschlossen, um das Zinsrisiko auf
einen Durchschnittswert von etwa 70 % des gesamten Nominalwertes der Besicherten Darlehens auszugleichen.
Die durchschnittliche planmäßige Tilgung im ersten und zweiten Jahr beträgt ungefähr 1,3 % und im dritten,
vierten und fünften Jahr etwa 1,5 %.
Besichertes Darlehen zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH und der BayernLB
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH als Darlehensnehmerin und der
Bayerische Landesbank („BayernLB“) als Darlehensgeberin hat die BayernLB der BauBeCon Immobilien
GmbH ein langfristiges Darlehen in Höhe von EUR 102,3 Mio. gewährt. Es besteht aus drei Tranchen: einer
ersten Tranche in Höhe von EUR 81 Mio., einer zweiten Tranche in Höhe von EUR 15 Mio. und einer dritten
Tranche in Höhe von 6,3 Mio. Die erste und dritte Tranche haben eine Laufzeit von sieben Jahren und die
zweite Tranche eine Laufzeit von drei Jahren.
Verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen müssen im Falle des Verkaufs einzelner Wohneinheiten
(Einzelprivatisierungen) und Blockverkäufen aus dem Immobilienportfolio erfolgen, das gemäß
Darlehensvertrag als Sicherheit dient. Laut Darlehensvertrag muss die BauBeCon Immobilien GmbH während
der Darlehenslaufzeit bestimmten Verhaltenspflichten nachkommen (die „Covenants“), unter anderem ist sie
demnach verpflichtet, ein gewisses Debt-to-Rent-Ratio und Income-to-Debt-Ratio (das Verhältnis der Ist-
Nettokaltmieten für das Finanzierungsportfolio zur Gesamtkreditvaluta) einzuhalten. Die Einhaltung wird
jährlich überprüft.
Darüber hinaus hat die BauBeCon Immobilien GmbH im Darlehensvertrag übliche Zusicherungen gemacht und
unterliegt weiteren Covenants, unter anderem, die ordnungsgemäße und regelmäßige Instandhaltung der
Immobilien, die das Darlehen besichern, die Bereitstellung bestimmter Finanzinformationen (einschließlich der
Jahresabschlüsse der BauBeCon Immobilien GmbH und des Geschäftsplans) und die Gewährleistung
ausreichenden Versicherungsschutzes. Der Darlehensvertrag enthält außerdem eine Klausel zum
Kontrollwechsel, der zufolge die Deutsche Wohnen während der Laufzeit des Darlehens direkt oder indirekt
mindestens 50 % der Anteile der BauBeCon Immobilien GmbH halten muss.
Die BauBeCon Immobilien GmbH hat der BayernLB bestimmte Sicherheiten gestellt einschließlich einer
Abtretung
aller Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten,
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