Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

schreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht
gemäß Beschluss der Hauptversammlung der GSW vom 18. Juni 2013 während
der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf
der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
6.2.6 Wandelanleihen der GSW
Die Zielgesellschaft hat am 20. November 2012 Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio., eingeteilt in 1.829 Wandelanleihen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, begeben. Diese Wandelanleihen sind mit
2 % p.a. verzinslich und am 20. November 2019 endfällig. Die Anleihen können seit
dem 30. Dezember 2012 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungspreis
(mehr dazu unten) gewandelt werden; bislang wurde nach Kenntnis der Bieterin
keine dieser Anleihen gewandelt. Für die Bedienung dieser Wandelanleihen können
insbesondere das Bedingte Kapital 2012 (siehe oben, Ziffer 6.2.4) und das Bedingte
Kapital 2013 (siehe oben, Ziffer 6.2.5) ausgenutzt werden.
Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei einem Wandlungspreis
von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,21 Mio. Aktien führen und damit
das Grundkapital der GSW um rund 10,3 % erhöhen. Nach den Anleihebedingungen
findet zum Schutz der Anleihegläubiger vor einer Verwässerung ihrer Wandlungsrechte
eine Anpassung im Falle bestimmter Ereignisse statt (z. B. Zusammenlegung
von Aktien, Kapitalerhöhungen gegen Einlage mit Bezugsrecht oder Zahlung einer
Bardividende).
Die Durchführung des Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel, der gemäß
den Anleihebedingungen im Falle eines unbedingten Erwerbs von 30 % der
Stimmrechte in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft durch die Bieterin eintritt,
eine „Change of Control“-Regelung (Wechsel der Unternehmenskontrolle) aus,
was zur Folge hat, dass sich die Anleihegläubiger entscheiden können, ob sie bis
zum Stichtag (der von der Zielgesellschaft zu bestimmen ist und zwischen 40 und 60
Kalendertage nach Bekanntmachung des Kontrollwechsels liegen muss):
die vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum
Nominalwert in bar (zuzüglich aufgelaufener Zinsen); oder
die Wandlung in GSW-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis
(wie im nächsten Absatz beschrieben) verlangen.
Im Fall der Wandlung reduziert sich der Wandlungspreis nach folgender Formel:
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