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WESENTLICHE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT
Nachfolgend werden für die Deutsche Wohnen wesentliche Verträge dargestellt, die in den vergangenen zwei
Jahren und im laufenden Geschäftsjahr geschlossen wurden oder gegenwärtig noch von wesentlicher Bedeutung
für die Gesellschaft sind und bei denen die Gesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft eine
Vertragspartei ist.
Finanzierungsverträge
Die Deutsche Wohnen hat verschiedene Darlehensverträge abgeschlossen. Neben den nachfolgend ausführlich
erläuterten Darlehensverträgen bestehen mehrere hundert weitere Darlehensverträge mit verschiedenen Banken.
Per 30. Juni 2013 valutierten Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 3.176,5 Mio. (Restvaluta).
Die meisten Darlehensverträge wurden zum Zwecke der Immobilienfinanzierung gewährt. Sie werden
üblicherweise durch Grundschulden, Mietforderungsabtretungen und Kontenverpfändungen besichert.
Gewöhnlich sind die allgemeinen Geschäftsbedingungen der betreffenden Darlehensgeber Bestandteil der
einzelnen Darlehensverträge. Sie beinhalten insbesondere Bestimmungen für Zahlungsausfälle in Verbindung
mit der wirtschaftlichen Lage des betreffenden Darlehensnehmers und/oder einem Kontrollwechsel. Bei einigen
Darlehensverträgen ist die Übertragung der Rechte des Darlehensnehmers ohne vorherige schriftliche
Zustimmung durch den Darlehensgeber untersagen. Einige Darlehensverträge enthalten Negativerklärungen
(sogenannte Negative Pledges).
Darlehensvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG (u. a.) und der Helaba
Die Deutsche Wohnen AG, ihre Tochtergesellschaften Rhein-Main Wohnen GmbH und Main-Taunus Wohnen
GmbH & Co. KG als Darlehensnehmer und die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main
(„Helaba“) als Darlehensgeber haben am 10. März 2011 ihren bestehenden Darlehensvertrag vom 9. September
2009 geändert. Der geänderte Darlehensvertrag sieht vier Darlehensfazilitäten in Höhe von zusammen EUR 474
Mio. (Valuta Stand: 30. Juni 2013: EUR 341,0 Mio.) vor.
Der Darlehensvertrag sieht die Deutsche Wohnen AG als Darlehensnehmerin für die Darlehensfazilität A in
Höhe von rund EUR 79,7 Mio. („Fazilität A“) und die Rhein-Main Wohnen GmbH als Darlehensnehmerin für
die Darlehensfazilität B in Höhe von EUR 264,8 Mio. („Fazilität B“) und die Darlehensfazilität C in Höhe von
EUR 100 Mio. („Fazilität C“) vor. Darüber hinaus ist die Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG
Darlehensnehmerin für die Darlehensfazilität D in Höhe von EUR 30 Mio. („Fazilität D“).
Alle Darlehensfazilitäten werden am 31. Dezember 2017 fällig. Der jährliche Zinssatz für die
Darlehensfazilitäten beträgt EURIBOR (auf 3-Monats-Basis) plus einer Marge von 160 Basispunkten
(Fazilität A) bzw. 110 Basispunkten (Fazilitäten B, C und D). Wie im Darlehensvertrag vorgesehen, haben die
Darlehensnehmer Zinssicherungsvereinbarungen abgeschlossen, um Zinsänderungsrisiken zu begrenzen.
Für die Regeltilgung der Darlehensfazilität A ist ein jährlicher Betrag in Höhe von rund EUR 1,6 Mio. zur
Zahlung vorgesehen, zahlbar am 30. Juni eines jeden Kalenderjahres. Für die Regeltilgung von Fazilität B ist
vierteljährlich jeweils eine Zahlung von EUR 1,2 Mio. zu leisten, die erste Zahlung wird am 20. März 2015
fällig. Für Fazilität D ist vierteljährlich jeweils ein Betrag von EUR 93.000 zu zahlen, die erste Zahlung ist hier
ebenfalls zum 20. März 2015 fällig. Die Darlehensfazilität C wird zum Ende ihrer Laufzeit in einer Summe
fällig.
Der Darlehensvertrag sieht zudem bestimmte Sondertilgungen vor. Er verpflichtet die Darlehensnehmer unter
anderem, beim Verkauf von Wohneinheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer
Wohneinheiten aus den erzielten Verkaufserlösen Sondertilgungen zu leisten. Diese obligatorischen
Sondertilgungen sind zuerst und vorrangig auf die Darlehensfazilitäten B und D zu leisten.
Die Financial Covenants der Darlehensverträge verpflichten die Darlehensnehmer zur Einhaltung eines
festgelegten Verhältnis zwischen den Netto-Mieteinnahmen nach Maßgabe des Darlehensvertrags und dem
Kapitaldienst (sogenanntes Debt-Service-Cover-Ratio – „DSCR“) und eines festgelegten Verhältnisses
zwischen den Netto-Mieteinnahmen nach Maßgabe des Darlehensvertrags und dem Darlehensrestbetrag in
seiner jeweiligen Höhe zum Berechnungstermin (sogenannte „Exit Yield“).
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