Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE DER DEUTSCHE WOHNEN AG
Überblick
Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen und
Verpflichtungen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand
und Aufsichtsrat geregelt.
Der Vorstand leitet die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der
Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse
der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Er gewährleistet die
Einführung und Umsetzung eines angemessenen Risikomanagements und -controllings und sorgt insbesondere
für den Aufbau eines Kontrollsystems, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen
frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand hat ferner dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Erfolg der
Gesellschaft und den Gang der Geschäfte zu berichten. Er ist des Weiteren verpflichtet, dem Aufsichtsrat
spätestens in der letzten Aufsichtsratssitzung eines jeden Geschäftsjahres bestimmte Unternehmensplanungen
(einschließlich Finanzinvestitions- und Personalplanung) für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung
vorzulegen. In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind, hat zudem jedes
Mitglied des Vorstands, dem diese Angelegenheiten bekannt werden, dem Vorsitzenden und dem
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich
mündlich oder schriftlich Bericht zu erstatten. Zu den Angelegenheiten von besonderem Gewicht zählen auch
alle Entwicklungen und Ereignisse in einem verbundenen Unternehmen, die dem Vorstand bekannt werden und
die die Lage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen.
Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht zulässig. Der Aufsichtsrat berät den
Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Maßnahmen der
Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Nach der Geschäftsordnung für den
Vorstand muss der Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen jedoch die Zustimmung des
Aufsichtsrats einholen. Das gilt insbesondere für Geschäfte oder Maßnahmen, die grundsätzliche Änderungen
an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft nach sich ziehen.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der
Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der
Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss zudem die
Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft
gesamtschuldnerisch auf Schadenersatz. Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die einen
Selbstbehalt umfasst, schützt die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen Schadenersatzansprüche
(D&O-Versicherung).
Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf
die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die
Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst,
zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus
entstehenden Schadens verpflichtet, wenn diese Personen damit gegen ihre Sorgfaltspflichten verstoßen haben.
Neben der Einfluss ausübenden Person haften auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft gehandelt haben.
Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats vor
Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt
haben und infolgedessen der Gesellschaft Verluste entstanden sind. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Gesellschaft selbst
durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei
Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des
Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, einen Schadenersatzanspruch mit Aussicht auf Erfolg
gegen Mitglieder des Vorstands geltend zu machen, sofern nicht erhebliche Bedenken im Hinblick auf das
Wohlbefinden der Gesellschaft, die die Gründe für diese Forderung überwiegen oder zumindest aufwiegen, eine
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