Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

wurden zum Umtauschstichtag am 10. September 2009 466.599 Namens- in Inhaberaktien umgetauscht, so dass
nach dem 10. September 2009 noch insgesamt 211.223 Namensaktien (rund 0,8 % der Aktien der Deutsche
Wohnen AG) bestanden. Nach dieser großen Anzahl an Namensaktien, welche in Inhaberaktien umgetauscht
wurden, erfolgte der Umtausch weiterer Namensaktien in kleinerer Anzahl an verschiedenen Terminen bis zu
dem gegenwärtigen Stand (nach dem letzten Umtauschtermin am 9. September 2013) von 94.326
Namensaktien. Durch diese weiteren Umtäusche und Kapitalerhöhungen in Form der Ausgabe von
Inhaberaktien werden nunmehr nur noch 0,06 % der ausstehenden Aktien der Gesellschaft in Form von
Namensaktien gehalten.
Im Zuge des Zusammenschlusses mit der Berliner GEHAG übernahm die Deutsche Wohnen AG in zwei Stufen
sämtliche GEHAG-Anteile von mit der Oaktree Capital Management, L.P. verbundenen Gesellschaften.
Im Mai 2012 hat der Deutsche Wohnen-Konzern von der Barclays Bank PLC das rund 23.500 Wohnungen
umfassende Portfolio der BauBeCon-Gruppe erworben. Die Deutsche Wohnen hat den Kaufpreis von rund
EUR 1,235 Mrd. durch eine Kombination von Eigen- und Fremdkapital finanziert, wobei sich der
Fremdkapitalanteil auf rund EUR 700 Mio. belief.
Im April 2013 hat der Deutsche Wohnen-Konzern ein rund 6.900 Wohneinheiten umfassendes
Immobilienportfolio im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
erworben. Der Kaufpreis für den Erwerb des Wohnimmobilienportfolios basiert auf einer Barkomponente in
Höhe von EUR 260 Mio. sowie einer Aktienkomponente von 8.150.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Deutsche Wohnen AG.
Sitz, Geschäftsjahr, Dauer und Unternehmensgegenstand
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main. Sie ist telefonisch erreichbar
unter der Nummer 069 97 69 70-0. Die Gesellschaft plant, ihren Sitz nach Berlin zu verlegen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht seit dem 1. Januar 2007 dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist
auf unbestimmte Zeit errichtet.
Gegenstand des Unternehmens der Deutsche Wohnen AG ist gemäß § 2 ihrer Satzung der Erwerb, die
Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen
und sonstigen Immobilien. Die Gesellschaft kann Immobilien bauen, sanieren oder modernisieren und
Dienstleistungen erbringen, und sie kann Kooperationen jedweder Form eingehen. Die Gesellschaft kann ihren
Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen, sofern der
Gegenstand des jeweiligen Unternehmens ganz oder teilweise den Geschäftsfeldern der Gesellschaft entspricht.
Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben. Sie ist
berechtigt, Tochtergesellschaften gemeinschaftlich zu führen oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen
zu beschränken, und sie ist berechtigt, über Beteiligungen zu verfügen. Die Gesellschaft ist zur Durchführung
aller Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar
oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.
Struktur des Deutsche Wohnen-Konzerns und wesentliche Beteiligungen
Die Deutsche Wohnen AG ist die Obergesellschaft des Deutsche Wohnen-Konzerns, der mehr als 90
Gesellschaften umfasst. Sie nimmt innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns im Wesentlichen Funktionen
einer Finanz- und Management-Holding wahr. Das operative Geschäft wird ausschließlich in den jeweiligen
Tochtergesellschaften vorgenommen, die ganz überwiegend in der Bundesrepublik Deutschland gegründet
wurden und dort ihren Sitz haben.
Die Struktur des Deutsche Wohnen-Konzerns stellt sich einschließlich der 2012 erworbenen BauBeCon-Gruppe
wie folgt dar (aufgeführt sind nur die wesentlichen Tochtergesellschaften):
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