Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Der Erwerb von Immobilien ist mit Risiken wie fehlenden Baugenehmigungen, Lizenzen und
Bescheinigungen verbunden, die trotz einer vorausgehenden rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen
Due Diligence nicht ausgeschlossen werden können.
Die Deutsche Wohnen und die früheren Eigentümer der von der Deutsche Wohnen erworbenen Immobilien
haben bzw. hatten regelmäßig nur die Möglichkeit einer beschränkten Due Diligence, so dass die Deutsche
Wohnen bzw. frühere Eigentümer eventuell nicht in der Lage waren, zu prüfen, ob der ursprüngliche
Eigentümer der Immobilie und/oder die Immobilie selbst alle notwendigen Baugenehmigungen und
Bedingungen, Lizenzen, Feuer-, Gesundheitsschutz- und Sicherheitsbescheinigungen und vergleichbare
Anforderungen erworben bzw. erfüllt haben. Darüber hinaus könnte die Deutsche Wohnen oder die früheren
Eigentümer nicht in der Lage gewesen sein, alle Nachforschungen, Inspektionen und
Begutachtungen/Bestandsaufnahmen durchzuführen (oder die Ergebnisse darüber einzuholen).
Dementsprechend könnten bei dem Erwerb von Wohnimmobilienportfolios mögliche spezifische Risiken nicht
erkannt bzw. falsch eingeschätzt werden bzw. worden sein. So könnten rechtliche und/oder wirtschaftliche
Belastungen übersehen oder fehlerhaft bewertet worden sein. In den Kaufverträgen, welche die Deutsche
Wohnen mit den Verkäufern der Immobilienportfolios abschließt, werden von den Verkäufern regelmäßig
diverse Garantien übernommen. Es ist jedoch denkbar, dass diese Zusicherungen nicht alle Risiken abdecken
bzw. dies nicht in ausreichendem Umfang geschieht. Zudem könnte aufgrund der finanziellen Situation oder der
Insolvenz eines Verkäufers eine von diesem gegebene Garantie nicht durchsetzbar sein. Unter Umständen gibt
es auch keine Zusicherung oder Gewährleistung des Veräußerers einer Immobilie über die Angemessenheit und
Richtigkeit der Informationen, die im Rahmen der Durchführung einer Due Diligence zur Verfügung gestellt
werden, oder darüber, dass diese Informationen in dem Zeitraum zwischen Beendigung der Due Diligence bis
zur rechtlichen Übertragung der jeweiligen Immobilie auf die Deutsche Wohnen noch den Tatsachen
entsprechen. Diese Risiken können daher trotz sorgfältiger Due Diligence auftreten, was erheblich nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben könnte.
Die Deutsche Wohnen unterliegt beim Erwerb und der Bewirtschaftung von Wohnimmobilienportfolios
sowie beim Erwerb und der Führung von Immobiliengesellschaften, die sich zuvor im Besitz der öffentlichen
Hand befanden, verschiedenen Vorgaben, die ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit einschränken.
Bei dem Erwerb und der Bewirtschaftung von Immobilienportfolios aus Beständen der öffentlichen Hand, wie
z. B. der Länder und Kommunen, unterliegt die Deutsche Wohnen aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
häufig verschiedenen Beschränkungen. So sehen die Erwerbsverträge von Immobilien der öffentlichen Hand
typischerweise vor, dass z. B. bei Wohnungsverkäufen diese vornehmlich an Mieter zu veräußern sind bzw.
diesen zunächst zu gleichen Konditionen wie einem Dritten anzubieten sind, Kündigungsbeschränkungen für
ältere Mieter gelten, keine sogenannten Luxussanierungen vorgenommen werden dürfen, nur eingeschränkte
Mietsteigerungen zulässig sind und sonstige soziale Belange und Ziele der Stadtentwicklung zu beachten sind.
Zudem bestehen häufig auch Zustimmungsvorbehalte zugunsten der öffentlichen Hand hinsichtlich diverser
wesentlicher struktureller Änderungen und Maßnahmen.
Zum Beispiel verbietet die Vereinbarung über den Erwerb eines Wohnimmobilienportfolios (Fortimo-Bestand)
von der damaligen GSW Gemeinnützige Siedlungs- und Wohnungsbaugesellschaft Berlin mit beschränkter
Haftung aus dem Jahr 2005 Luxussanierungen und räumt den Mietern bei Einzelprivatisierungen ein
Vorkaufsrecht ein.
Ebenso gibt es Beschränkungen in Bezug auf die GEHAG GmbH („GEHAG“ und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften die „GEHAG-Gruppe“). Aufgrund der im Rahmen der Privatisierung mit dem Land
Berlin und weiteren Parteien abgeschlossenen Anteilskaufverträge sowie aufgrund des Gesellschaftsvertrags der
GEHAG stehen dem Land Berlin als Minderheitsgesellschafter besondere Zustimmungsrechte zu. Diese
beziehen sich vor allem auf Verfügungen über die Anteile an der GEHAG, Arbeitnehmerbelange und die
Wohnungspolitik. So sollen die Wohnungen der GEHAG-Gruppe einer breiten Schicht der Bevölkerung zur
Verfügung stehen. In dem Gesellschaftsvertrag der GEHAG sowie in den Privatisierungsverträgen ist zudem
geregelt, dass bis zum Jahr 2033 zwei Mitglieder des Landes Berlin dem zwölfköpfigen Aufsichtsrat der
GEHAG angehören. Ferner bedarf jegliche Änderung des Gesellschaftsvertrags der GEHAG bis zum
17. November 2018 der Zustimmung des Landes Berlin. Darüber hinaus dürfen bestimmte Vorschriften des
Gesellschaftsvertrags der GEHAG bis zum 17. November 2033 nur mit Zustimmung des Landes Berlin geändert
werden. Diese betreffen unter anderem den Sitz der GEHAG, den Gegenstand des Unternehmens und die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die früheren Anteilsinhaber der GEHAG haben sich diesen
Bestimmungen unterworfen. Durch die Übernahme der Mehrheit der Anteile an der GEHAG-Gruppe durch die
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