Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

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Definierte Begriffe Abwicklungsstelle ..................................... 3 AktG ........................................................ 11 Angebot ..................................................... 1 Angebotsgegenleistung ........................... 13 Angebotskapitalerhöhungen ................... 60 Angediente GSW-Aktien ........................ 83 Annahmeerklärung .................................. 61 Annahmefrist ........................................... 14 Ausgeschlossene Aktionäre ...................... 3 BaFin ......................................................... 1 Bankarbeitstag........................................... 6 Bieterin ...................................................... 1 CBRE ...................................................... 22 Clearstream ............................................... 9 Delisting .................................................. 81 Depotbank ................................................. 9 Deutsche Wohnen ..................................... 1 Deutsche Wohnen-Aktien ....................... 16 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien ........... 9 Deutsche Wohnen-Konzern ...................... 1 Drei-Monats-Durchschnittskurs .............. 45 Drittbank ................................................... 9 Eingereichte GSW-Aktien ...................... 61 Ergebnisbekanntmachung ....................... 86 Erläuternde Finanzinformationen ........... 73 EU-ProspektVO ........................................ 2 GrEStG .................................................... 25 GSW .......................................................... 1 GSW-Aktien ............................................. 1 GSW-Aktionäre ........................................ 1 GSW-Konzern ........................................... 1 HGB ........................................................ 17 ISIN ........................................................... 9 Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital ................................................ 18 Lieferverpflichtung ................................. 69 Mindestannahmequote ............................ 56 Notar ....................................................... 26 Ordentliche Barkapitalerhöhung ............. 17 Ordentliche Sachkapitalerhöhung ........... 17 Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ........................... 47 Squeeze-Out ............................................ 82 Transaktionskosten ................................. 69 Übernahmeangebot ................................... 1 Überschussaktien ...................................... 9 Umtauschangebot ..................................... 1 Umtauschtreuhänder ............................... 11 Umtauschtreuhänderin 1 ......................... 11 Umtauschtreuhänderin 2 ......................... 11 Unabhängiger Gutachter ......................... 59 US Securities Act ...................................... 3 USA .......................................................... 1 US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber ............................................... 3 Vollzugsbedingungen ............................. 55 Weitere Annahmefrist ............................. 15 Wesentliche Verschlechterung ............... 57 Wesentlicher Compliance-Verstoß ......... 58 WpHG ..................................................... 24 WpPG ....................................................... 2 WpÜG ....................................................... 1 WpÜGAngebV ......................................... 1 Zielgesellschaft ......................................... 1 v
1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Abwicklung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Diese Angebotsunterlage beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots (das „Übernahmeangebot“, das „Umtauschangebot“ oder das „Angebot“) der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 (die „Bieterin“ oder „Deutsche Wohnen“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen der „Deutsche Wohnen-Konzern“) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 („Zielgesellschaft“ oder „GSW“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen der „GSW-Konzern“) nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“). Das Übernahmeangebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW (die „GSW-Aktien“) und ist an alle Aktionäre der GSW („GSW-Aktionäre“) gerichtet, mit Ausnahme der GSW- Aktionäre, die nach Maßgabe der Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage vom Umtauschangebot ausgeschlossen sind. GSW-Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika („USA“) werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage hingewiesen. Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜGAngebV“). Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem der USA) als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland führt die Bieterin mit diesem Angebot nicht durch. Dieses Umtauschangebot wurde ausschließlich durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. GSW-Aktionäre können also auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik 1
Seite 1 und 2: Pflichtveröffentlichung nach §§
Seite 3 und 4: 5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
Seite 5: 15.4 Mögliche qualifizierte Mehrhe
Seite 9 und 10: US Securities Act of 1933 („US Se
Seite 11 und 12: ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGT
Seite 13 und 14: 2.2 Stand und Quellen der in der An
Seite 15 und 16: Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenst
Seite 17 und 18: Abwicklung: o hat die Hauptversamml
Seite 19 und 20: Veröffentlichungen: Die Bieterin h
Seite 21 und 22: 4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16
Seite 23 und 24: Für die Kapitalerhöhung gegen Sac
Seite 25 und 26: (1) um Spitzenbeträge vom Bezugsre
Seite 27 und 28: 5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsc
Seite 29 und 30: lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regi
Seite 31 und 32: 5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
Seite 33 und 34: 6. Beschreibung der Zielgesellschaf
Seite 35 und 36: ekter oder entsprechender Anwendung
Seite 37 und 38: Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
Seite 39 und 40: Wobei: CP' = der angepasste Wandlun
Seite 41 und 42: 6.4.1 Vorstand Der Vorstand der Zie
Seite 43 und 44: 7.1.2 Synergiepotential Mit dem Zus
Seite 45 und 46: 7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofi
Seite 47 und 48: Abgesehen von diesen Ausnahmen und
Seite 49 und 50: nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzern
Seite 51 und 52: leistung mindestens dem gewichteten
Seite 53 und 54: 9.3.2 Bewertungsmethoden Die Festse
Seite 55 und 56: Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 %
Seite 57 und 58:
zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio.
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GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich
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10.2 Gestattung der Veröffentlichu
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(1) die Hauptversammlung der GSW ha
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11.2 Unabhängiger Gutachter Die Er
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12.2 Annahmeerklärung und Umbuchun
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tienteilrechte verkörpernden ganze
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Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
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frist durch Abgabe einer Annahmeerk
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tes abhängt, wird auf die Ausführ
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fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlich
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Würde die Grundkapitalziffer vor A
Seite 81 und 82:
Die Gegenleistung für je 20 Einger
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Die erwarteten Auswirkungen der erl
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(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe
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enkurs der GSW-Aktie nach Durchfüh
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Nur mit einigen der genannten Maßn
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(2) ihre jeweilige Depotbank anweis
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nahme des Übernahmeangebots insbes
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Gesellschaft Deutsche Wohnen Servic
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Gesellschaft Larry II Potsdam S.à
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Gesellschaft SIWOGE 1992 Siedlungsp
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INHALT ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKT
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EINLEITUNG ........................
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ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusam
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strebt die Deutsche Wohnen an, Wohn
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30. Juni 2013 sowie Einrichtungen f
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S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellsc
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1. Januar - 31. Dezember 2012 1. Ja
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(bereinigt)“), um die operative L
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1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
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und Ankäufe zurückzuführen. Das
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Vermögenswerte und der übernommen
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Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Ko
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Finanzinformationen. B.11 Unzureich
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Wachstum der Deutsche Wohnen, beein
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Mietspiegelanpassungen könnten die
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ausbauen und stärken. Mit dem Zus
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Übernahmeangebots ein Erfolgshonor
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RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger
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Standortqualität und Vermietungsqu
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So könnten die öffentliche Hand o
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Vertragsmiete führen. Darüber hin
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Marktentwicklungen sowie die allgem
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Der Erwerb von Immobilien ist mit R
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immer ausreichen werden. Sollte die
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Neben den leistungsorientierten Alt
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Die Geschäftstätigkeit der Deutsc
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Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
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Dienst-, Sach- und Geldleistungen f
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echtliche Position eines der beiden
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Verantwortlichkeit für den Inhalt
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14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor A
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zukunftsbezogen und spekulativ. Ung
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Statistisches Bundesamt, Datenbank,
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ANGEBOT Gegenstand Gegenstand des
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Organe der GSW ein Mehrheitserforde
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Hintergrund der starken Fokussierun
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VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIG
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KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG
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VERWÄSSERUNG Betrag und Prozentsat
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AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATI
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30. Juni 2013 31. Dezember 2012 31.
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Das Geschäftssegment Wohnungsbewir
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Marktumfelds, versucht die Gesellsc
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Die Verkaufskosten, die auch Aufwen
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31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei
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Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg
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Die Verkaufserlöse aus institution
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Das Finanzergebnis sank um 23,5 % v
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Die Leerstandsquote stieg akquisiti
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Verwaltungskosten Die folgende Tabe
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Periodenergebnis Das Periodenergebn
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Die Verkaufserlöse sanken um 12,3
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Die interne Bewertung des gesamten
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Bundesanleihen) und immobilienspezi
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Finanzverbindlichkeiten, übrige Ve
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Sonstige finanzielle Verbindlichkei
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Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des
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Informationen aus dem Jahresabschlu
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Faktoren und Annahmen Nicht beeinfl
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Beeinflussbare Faktoren Auch der fo
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Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüf
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Historische Finanzinformationen Bei
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(mit Ausnahme der die Angebotskapit
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Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlu
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Historische Finanzinformationen der
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Die für das zum 31. Dezember 2012
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geprüften und veröffentlichten Ko
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(8) Aus der Zeitwertanpassung langf
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BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜB
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Einkauf: Das zusammengeführte Unte
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Wege der unter „—Kapitalerhöhu
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eingereichte GSW-Aktien von der Deu
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auf freiwilliger Basis. Die verfüg
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Jahresergebnis seit 2007 darstellt.
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2010 betrug die durchschnittliche H
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Unternehmensgruppe wurde im Zuge de
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Portfolio Das Wohnungsportfolio der
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gleichen Jahren (2011 und 2012) in
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Investitionen basiert. Sämtliche A
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Akquisitionen ist, dass entweder un
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Wohnungsbewirtschaftung sind rund 3
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davon waren 6.410 Einheiten für Ei
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von Einrichtungen für Pflege und B
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30. Juni 2013 31. Dezember 31. Deze
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Wohneinheiten Wohnfläche # Tsd. m
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Wohneinheiten Vertragsmiete Entwick
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Die zwei wichtigsten Internet-Domai
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Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu
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Die Darlehensnehmer unterliegen zud
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gegenwärtig ein solcher Ergebnisab
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gewährte die HSH Nordbank der BauB
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Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat
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Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfe
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RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die De
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zusätzliche energiesparende Maßna
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Grundstücks sind zudem verpflichte
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überörtlichen Trägern der Sozial
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nicht nachkommen sollte. Mieter hab
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ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOH
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Deutsche Wohnen AG Deutsche Wohnen
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Grundkapital und Aktien ANGABEN ÜB
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Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet u
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Im Falle der Ausgabe von Schuldvers
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Allgemeine Regelungen zur Gewinnver
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Ausschlussverfahrens finden die akt
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mit den von dieser Person gehaltene
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solche Forderung nicht ratsam mache
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Vorstand Name Mitglied seit Bestell
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Incentive wird nach Ablauf des Gesc
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der Akquisitionsausschuss (Erörter
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Kapitalaufnahmeaktivitäten in Euro
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Tochtergesellschaften und den Mitgl
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Nach der vor dem 15. Juni 2012 gelt
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BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK D
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Zweigstellen ausländischer Institu
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Einzelunternehmer (natürliche Pers
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Abweichend hiervon unterliegen Ver
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1. der Erblasser, der Schenker, der
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten
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Seite 354 und 355:
Seite 356 und 357:
Seite 358 und 359:
2.7 Leerstand nach Regionalportfoli
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Seite 368 und 369:
Seite 370 und 371:
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FINANZINFORMATIONEN Inhaltsverzeich
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UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZW
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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Anhangangaben Allgemeine Informatio
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Das Ergebnis aus Pflege und Betreut
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Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt we
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GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEU
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KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
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KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR D
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Anhang zum Konzernabschluss FÜR DA
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Weiterhin wurden diese Cluster jewe
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9 Zur Veräußerung gehaltene Verm
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Dienstleistungen Erträge werden en
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 1 Als F
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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c) Kumuliertes Periodenergebnis Das
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11 Verbindlichkeiten gegenüber Fon
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16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirt
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Eine Überleitung des Steueraufwand
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Im Jahr 2012 ist eine Dividende fü
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Nahestehende Personen Folgende Pers
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Corporate Governance Vorstand und A
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Der folgende Bestätigungsvermerk b
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Schätzungen und Annahme Die wichti
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2 Sachanlagen Sachanlagen werden zu
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Verkaufspreis. Im Fall von eigen ge
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Verkauf von Immobilien Erträge wer
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ Langfri
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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Die Kapitalrücklage hat sich in 20
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12 Sonstige Rückstellungen Die Rü
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19 Ergebnis aus Pflege und Betreute
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Modernisierung und Instandhaltung d
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Verantwortlichen fest, fixieren die
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Gewinne und Verluste aus finanziell
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Aus Geschäftsbesorgungsverträgen
Seite 464 und 465:
Name Dr. Andreas Kretschmer, stellv
Seite 466 und 467:
ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2
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Seite 476 und 477:
Seite 478 und 479:
Beizulegender Zeitwert der als Fina
Seite 480 und 481:
Sachanlagen werden zu fortgeführte
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Eigentumsübergang später erfolgt.
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Chancen und Risiken eines Vermögen
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17 Derivative Finanzinstrumente und
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2 Sachanlagen In dieser Position we
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7 Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel
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Im Rahmen eines Down-Stream Mergers
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Die Verbindlichkeiten haben sich im
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E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND V
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Der Ertragsteueraufwand/-ertrag set
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Nachfolgende Tabelle enthält die d
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Aufsichtsratsmitglieder der Deutsch
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Corporate Governance Vorstand und A
Seite 510 und 511:
Anlage 2 zum Konzernanhang KONZERNS
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GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUT
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DA
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Sonstige Rückstellungen Die sonsti
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Diese hat sich im Geschäftsjahr 20
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VIII. SONSTIGE ANGABEN Vorstand Im
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Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ
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Mitteilungspflichtiger: UBS AG, Zü
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13. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, h
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Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsa
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Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000
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24. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Datum der Schwellenberührung: 27.0
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31. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Betroffene Meldeschwellen: 15 %, 10
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• Feri Trust (Luxembourg) S.A., L
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50. BlackRock International Holding
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d) am 14. Dezember 2009 die Schwell
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Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
Seite 550 und 551:
• Merrill Lynch Holdings Ltd •
Seite 552 und 553:
Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
Seite 554 und 555:
Datum der Schwellenberührung: 17.0
Seite 556 und 557:
Mitteilungspflichtiger: Merrill Lyn
Seite 558 und 559:
Mitteilungspflichtiger: ML UK Capit
Seite 560 und 561:
davon mittelbar gehalten: 0,26 % (e
Seite 562 und 563:
• ML UK Capital Holdings • Merr
Seite 564 und 565:
Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
Seite 566 und 567:
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonsti
Seite 568 und 569:
Seite 570 und 571:
III: Wir haben folgende Mitteilung
Seite 572 und 573:
VI: Wir haben folgende Mitteilung n
Seite 574 und 575:
Seite 576 und 577:
Mitarbeiter Im Berichtsjahr betrug
Seite 578 und 579:
Seite 580 und 581:
veröffentlichten Leistungskennzahl
Seite 582 und 583:
Marktwert Mietbindung NAV Nettokalt
Seite 584:
AUSBLICK Die deutsche Wirtschaft ge
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