Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...
26.12.2013 • Aufrufe
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Umtauschverhältnis, gemeinsam mit den im Zuge <strong>der</strong> Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien in<br />

Zusammenarbeit mit <strong>der</strong> Abwicklungsstelle auf <strong>die</strong> das Umtausch<strong>an</strong>gebot <strong>an</strong>nehmenden <strong>Aktionäre</strong> <strong>der</strong> GSW<br />

Immobilien AG übertragen.<br />

Die Deutsche B<strong>an</strong>k AG erhält von <strong>der</strong> Deutsche Wohnen AG eine Provision, <strong>der</strong>en Höhe unter <strong>an</strong><strong>der</strong>em von<br />

dem Betrag, <strong>der</strong> als Gegenleistung für den Erwerb <strong>der</strong> GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und <strong>der</strong><br />

Zeitsp<strong>an</strong>ne bis zur Weiterveräußerung <strong>die</strong>ser Aktien abhängt. Die Deutsche Wohnen AG hat zwei Jahre Zeit<br />

(gerechnet ab dem 20. August 2013), <strong>der</strong> Deutsche B<strong>an</strong>k AG einen Käufer für <strong>die</strong> GSW-Aktien zu benennen,<br />

<strong>an</strong><strong>der</strong>nfalls wird <strong>die</strong> Deutsche B<strong>an</strong>k AG <strong>die</strong> GSW-Aktien bestmöglich verwerten. Die Deutsche Wohnen AG ist<br />

verpflichtet, <strong>der</strong> Deutsche B<strong>an</strong>k AG <strong>die</strong> Differenz zwischen dem nach <strong>die</strong>sem Verfahren von dem Käufer<br />

gezahlten Kaufpreises und dem Betrag, zu welchem <strong>die</strong> Deutsche B<strong>an</strong>k AG <strong>die</strong> GSW-Aktien erworben hat,<br />

auszugleichen.<br />

Vereinfachte Darstellung <strong>der</strong> Tr<strong>an</strong>saktionsstruktur<br />

Deutsche<br />

Wohnen AG<br />

≤ 100% neue<br />

Deutsche<br />

Wohnen<br />

Aktien<br />

Umtauschtreuhän<strong>der</strong><br />

≤ 100% neue<br />

Deutsche<br />

Wohnen<br />

Aktien<br />

≤ 94,9% GSW<br />

Aktien + Barmittel<br />

≤ 5,1%<br />

GSW-Aktien<br />

Barmittel<br />

≤ 100%<br />

GSW-Aktien<br />

Deutsche B<strong>an</strong>k<br />

AG<br />

GSW <strong>Aktionäre</strong><br />

Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erfor<strong>der</strong>licher weiterer Aktien <strong>der</strong><br />

Deutsche Wohnen AG<br />

Zudem steht den <strong>Aktionäre</strong>n <strong>der</strong> GSW Immobilien AG nach Ende <strong>der</strong> Annahmefrist für den Fall, dass <strong>der</strong><br />

Deutsche Wohnen AG und <strong>der</strong> Deutsche B<strong>an</strong>k AG nach Abschluss des Umtausch<strong>an</strong>gebots gemeinsam<br />

mindestens 95 % <strong>der</strong> GSW-Aktien gehören, nach dem Inhalt des Umtausch<strong>an</strong>gebots in entsprechen<strong>der</strong><br />

Anwendung des § 39c WpÜG ein An<strong>die</strong>nungsrecht für <strong>die</strong> von ihnen gehaltenen GSW-Aktien zu. Dies k<strong>an</strong>n<br />

nach bereits erfolgter Durchführung <strong>der</strong> Sach- und/o<strong>der</strong> Barkapitalerhöhungen <strong>die</strong> Lieferung weiterer Deutsche<br />

Wohnen-Aktien erfor<strong>der</strong>lich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich <strong>die</strong> Zahl <strong>der</strong> ausstehenden<br />

GSW-Aktien vor Ablauf <strong>der</strong> Annahmefrist für das <strong>Übernahme<strong>an</strong>gebot</strong> bzw. vor Ablauf <strong>der</strong> Frist für <strong>die</strong><br />

Ausübung des vorstehend beschriebenen An<strong>die</strong>nungsrechts erhöht. Der Grund dafür können <strong>die</strong> teilweise o<strong>der</strong><br />

vollständige W<strong>an</strong>dlung <strong>der</strong> am 20. November 2012 begebenen W<strong>an</strong>del<strong>an</strong>leihe <strong>der</strong> GSW Immobilien AG,<br />

zwischenzeitige Kapitalmaßnahmen <strong>der</strong> GSW Immobilien AG o<strong>der</strong> sonstigen Ursachen sein. Um den<br />

Umtauschtreuhän<strong>der</strong> für den Fall einer solchen Erhöhung <strong>der</strong> Anzahl <strong>an</strong> ausstehenden GSW-Aktien<br />

beziehungsweise den Fall <strong>der</strong> Ausübung solcher An<strong>die</strong>nungsrechte in <strong>die</strong> Lage zu versetzen, <strong>die</strong> nach dem oben<br />

beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Anzahl <strong>an</strong> Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, sollen – soweit<br />

erfor<strong>der</strong>lich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals <strong>der</strong> Gesellschaft<br />

geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch<br />

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