Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Vertragsmiete führen. Darüber hinaus kann es auch zu Erlösschmälerungen durch einen geplanten Leerstand
kommen, wenn sich die Deutsche Wohnen entschließt, ein Objekt zu sanieren.
Die genannten Faktoren können sich einzeln oder zusammen erheblich nachteilig auf die Umsatz- und
Ergebnissituation und damit erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns auswirken.
Sollte es der Deutsche Wohnen nicht gelingen, einen positiven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
zu erzielen, könnte sie zu Verkäufen oder Fremdkapitalaufnahmen zu wirtschaftlich ungünstigen
Konditionen gezwungen sein.
Zur Erbringung des Schuldendienstes (Zinsen und Tilgung) aus Fremdkapitalfinanzierungen ist die Deutsche
Wohnen auf die Erzielung eines positiven Cashflows aus betrieblicher Geschäfts- und Investitionstätigkeit
angewiesen. Dieser wird im Wesentlichen aus Vertragsmieten, durch Erlöse aus Wohnungsverkäufen sowie
durch Pflegedienstleistungen und betreutes Wohnen für Senioren erwirtschaftet. Sollte es der Deutsche Wohnen
in Zukunft nicht gelingen, einen positiven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit zu generieren, könnte
sie gezwungen sein, Wohnungsverkäufe (Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe) ungeachtet der
Marktsituation und zu für sie möglicherweise ungünstigen Konditionen vorzunehmen, Barmittel zu verbrauchen
oder Fremdmittel zu wirtschaftlich unattraktiven Konditionen aufzunehmen. Dies könnte insgesamt erheblich
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Der Verschuldungsgrad sowie die Konditionen der bestehenden und zukünftigen Darlehen könnten die
Fremdfinanzierungskosten und damit verbundene Aufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns erhöhen.
Bei einem Verstoß von Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns gegen Verpflichtungen aus den
Kreditverträgen könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt werden. Bei nicht rechtzeitiger Rückführung
der Darlehen könnten die Kreditgeber umfangreiche Sicherheiten verwerten, die von der Deutsche Wohnen
zur Besicherung der Darlehen gestellt wurden.
Die Deutsche Wohnen hat in der Vergangenheit Fremdkapital in Form von Darlehen, Wandelanleihen und
anderen Instrumenten zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten sowie zur Finanzierung von
Akquisitionen eingesetzt und plant, dies auch künftig zu tun.
Zum 30. Juni 2013 lag das LTV-Ratio bei 55,8 %. Obwohl die Deutsche Wohnen ihr Laufzeitenprofil durch die
Refinanzierung eines beträchtlichen Teils der Finanzschulden vor deren Fälligkeit verlängert hat, ist nicht
auszuschließen, dass der aktuelle Verschuldungsgrad die Fähigkeit der Deutsche Wohnen, finanzielle
Verpflichtungen durch die Aufnahme neuer oder die Verlängerung bestehender Darlehen zu refinanzieren,
negativ beeinflussen kann. Banken könnten der Deutsche Wohnen keine neuen Darlehen oder nur Darlehen zu
nachteiligen wirtschaftlichen Konditionen zur Verfügung stellen und bestehende Kreditlinien nicht oder nur zu
wirtschaftlich nachteiligen Konditionen verlängern.
Sollte die Deutsche Wohnen gegen Verpflichtungen eines Darlehensvertrags verstoßen und nicht in der Lage
sein, den Verstoß zu heilen, und würden die Darlehensgeber nicht auf die Einhaltung dieser Verpflichtungen
verzichten, könnte nach den jeweiligen Bestimmungen ein Kündigungsgrund für die Darlehensgeber vorliegen.
Einige Finanzierungsvereinbarungen sehen insbesondere die Einhaltung festgelegter Finanzkennzahlen
(„Financial Covenants“) durch die Deutsche Wohnen vor, wie beispielsweise gewisser Debt-Service-
Coverage-Ratios auf Ebene des finanzierten Portfolios, deren Nichteinhaltung schwerwiegende Folgen für die
Deutsche Wohnen haben könnte.
Ein Verstoß gegen Financial Covenants würde das Recht der Deutsche Wohnen einschränken, über die
Mieterträge aus den Immobilien frei zu verfügen, die zur Besicherung des entsprechenden Kreditvertrags
dienen. Mehrere von der Deutsche Wohnen abgeschlossene Kreditverträge beinhalten Vorschriften, denen
zufolge der Verstoß gegen Financial Covenants dazu führen kann, dass die Gesellschaft monatlich bestimmte
Beträge, die auf den Mieterträgen basieren und u. a. um den Schuldendienst im Rahmen des entsprechenden
Kreditvertrags und anderer gleichrangiger Kreditverträge reduziert werden, auf festgelegte Sperrkonten
einzahlen muss. Die Beträge auf solchen Sperrkonten sind regelmäßig zugunsten des entsprechenden
Kreditgebers verpfändet. Daher kann die Deutsche Wohnen diese Beträge ohne vorherige Genehmigung des
entsprechenden Kreditgebers für bestimmte Zahlungen nicht verwenden, darunter die Bedienung anderer
Kreditverträge. Dies könnte zu einer Nichterfüllung der Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Wohnen unter
solchen anderen Kreditverträgen führen.
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