Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

8 Eigenkapital
In Bezug auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Aufstellung über Veränderungen des
Konzern- Eigenkapitals verwiesen.
a) Gezeichnetes Kapital
Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 102,3 Mio. (Vorjahr: EUR 81,8 Mio.). Das Grundkapital ist
eingeteilt in 102.300.000 Stückaktien (Vorjahr: 81.840.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. Im
November 2011 führte die Deutsche Wohnen AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter teilweiser
Ausnutzung des von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 genehmigten Kapitals durch. Damit
wurde das gezeichnete Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 20.460.000 neuen Stückaktien
erhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhe von durchschnittlich EUR 9,11 je
Aktie (insgesamt TEUR 186.476) geleistet. Die Kapitalerhöhung wurde in das Handelsregister
eingetragen.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Soweit die Aktien als Namensaktien
ausgegeben sind, sind die Namensaktionäre berechtigt, durch schriftliche Erklärung oder in Textform
(§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sie
eingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf der
Zustimmung des Vorstands.
Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 30. Mai 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 20.460.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 20.460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten
Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der
Satzung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte
Fälle auszuschließen. So ist ein Bezugsrechtsausschluss insbesondere möglich zur Ausgabe von Aktien
gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner ist ein Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von
Aktien gegen Sacheinlagen möglich, beispielsweise zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Insgesamt sind die Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet; auf
diese 20 %-Grenze sind darüber hinaus insbesondere auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden, sofern sie aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 20.460.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.460.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 bis zum 30. Mai
2016 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital
oder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden.
b) Kapitalrücklage
In 2011 wurden EUR 34,8 Mio. (Vorjahr: EUR 85,7 Mio.) aus der Kapitalrücklage entnommen.
F-76