Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

ANGEBOT
Gegenstand
Gegenstand des Übernameangebots ist der Erwerb aller GSW-Aktien jeweils einschließlich
Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zum
Tausch gegen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Verhältnis von 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im
Tausch gegen 20 GSW-Aktien. Dies bedeutet, dass jede GSW-Aktie rechnerisch in 2,55 Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien getauscht werden kann.
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstammen folgenden Beschlüssen:
In der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 haben die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 128.842.101,00
durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage von
GSW-Aktien zu erhöhen (die „Ordentliche Sachkapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht der Aktionäre
der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG hat am 30. September 2013 zudem
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu
6.570.948 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (die „Ordentliche
Barkapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen.
Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wären bei 6.570.948 im
Wege der ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
Barmittel in Höhe von EUR 93.044.623,68 erforderlich. Zu diesem Zweck stellt die Deutsche Bank
AG vor Beginn der Annahmefrist einen Betrag von bis zu EUR 102.650.000,00 zur Verfügung. Die
Deutsche Wohnen AG beabsichtigt die Durchführung der Barkapitalerhöhung, wenn mehr als 94,9 %
der außenstehenden GSW-Aktien den mit der Abwicklung des Übernahmeangebots betrauten
Umtauschtreuhändern angedient werden. Würde die Deutsche Wohnen AG mehr als 95 % der
ausstehenden GSW-Aktien erwerben, käme es zum Entstehen einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug
auf die dem GSW-Konzern gehörenden, in Deutschland gelegenen Grundstücke (siehe „Beschreibung
der beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“). Deshalb wird die Deutsche
Wohnen AG, wenn mehr als 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien zum Umtausch eingereicht
werden, die notwendigen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Barkapitalerhöhung
schaffen.
Die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG hat am 28. Mai 2013 beschlossen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
27. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 80.378.000,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (die „Genehmigte
Kapitalerhöhung“ oder „Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital“). Mit Beschlussfassung vom
20. August 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine genehmigte
Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) vorzunehmen. Diese genehmigte Kapitalerhöhung
soll dann durchgeführt werden, wenn die Schaffung zusätzlicher Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
erforderlich werden sollte. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn sich die Anzahl der
ausstehenden Aktien der GSW während der Annahmefrist erhöht oder GSW-Aktionäre von einem
Andienungsrecht nach § 39c WpÜG Gebrauch machen.
Wichtige Hinweise
Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, die im Abschnitt “—Bedingungen” näher beschrieben
sind. Treten die Bedingungen nicht ein, und die Deutsche Wohnen AG verzichtet nicht auf diese, wird das
Angebot nicht durchgeführt und die GSW-Aktionäre, die GSW-Aktien zum Umtausch bei den
Umtauschstellen eingereicht haben, erhalten diese zurück geliefert.
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