Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Mitgliedern des Vorstands und des oberen Managements, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses
Vergünstigungen vorsehen.
Für keines der Mitglieder des Vorstands oder des oberen Managements liegen Schuldsprüche in Bezug auf
betrügerische Straftaten während der letzten fünf Jahre vor. Außerdem wurden gegen die Mitglieder des
Vorstands oder des oberen Managements keinerlei öffentliche Anschuldigungen geäußert oder durch gesetzliche
Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) Sanktionen verhängt, noch
wurden sie jemals als Mitglied in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer
Gesellschaft oder als Gründer eines Emittenten mit einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder einer
Liquidation in Verbindung gebracht. Keines der Mitglieder des Vorstands oder des oberen Managements wurde
in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungsoder
Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte
eines Emittenten für untauglich erklärt.
Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft
erreichbar.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er unterliegt
nicht der Mitarbeitermitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Mitbestimmungsgesetz. Die
Aufsichtsratsmitglieder werden daher sämtlich als Vertreter der Anteilseigner in der Hauptversammlung
gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich für eine Amtszeit von rund fünf Jahren gewählt.
Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.
Für jedes Aufsichtsratsmitglied können die Aktionäre gleichzeitig mit dessen Wahl Ersatzmitglieder bestellen.
Diese Ersatzmitglieder werden die gewählten Aufsichtsratsmitglieder im Falle von deren vorzeitigem
Ausscheiden in der bei der Bestellung bestimmten Reihenfolge ersetzen. Die Dienstzeit eines Ersatzmitglieds,
das ein ausscheidendes Mitglied ersetzt, endet, sobald auf der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung
ein Nachfolger gewählt wird mit Abschluss der Hauptversammlung, oder andernfalls mit Ablauf der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats
können während ihrer Amtszeit jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen ihres Amtes wieder entbunden werden. Gemäß Satzung der Gesellschaft kann jedes
Mitglied oder Ersatzmitglied des Aufsichtsrats von seinem Amt jederzeit auch ohne Begründung und unter
Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch schriftliche Rücktrittserklärung an den Vorstand
zurücktreten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Gemäß § 107 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Herr Uwe E. Flach ist gegenwärtig als Vorsitzender, Herr
Dr. Andreas Kretschmer als stellvertretender Vorsitzender gewählt.
Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte Ausschüsse. Im Geschäftsjahr 2012 waren die folgenden vier
Ausschüsse eingerichtet:
der Präsidialausschuss (Beratung und Beschlussfassung in eiligen Angelegenheiten; ständige
Abstimmung und laufende Beratung mit dem Vorstand; Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen;
Abschluss und Inhalt von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern gemäß den Beschlüssen des
Aufsichtsrats);
der Nominierungsausschuss (Vorschlag geeigneter Kandidaten an den Aufsichtsrat für dessen
Wahlvorschläge an die Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex);
der Prüfungsausschuss (Vorprüfung der Unterlagen und Vorbereitung der Entscheidung des
Aufsichtsrats über die Feststellung bzw. Billigung von Jahres- bzw. Konzernabschluss; Erörterung der
Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand vor Veröffentlichung; Erörterung von Compliance,
Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des
internen Kontrollsystems mit dem Vorstand; Vorbereitung des Vorschlags für die Bestellung des
Abschlussprüfers an die Hauptversammlung) und
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