Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

eingereichte GSW-Aktien von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen
werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 20. August 2013
vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Ausschluss des Bezugsrechts im Umfang von bis zu
33.781.428 neuen Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG gefasst.
Erwarteter Emissionstermin
Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass der Emissionstermin für die neuen Aktien aus der regulären
Sach- und/oder Barkapitalerhöhung vor dem 1. Mai 2014 liegen wird. Die Gesellschaft erwartet ferner, dass die
Emission der genehmigten Kapitalerhöhung, soweit eine solche auf entsprechenden Beschluss des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Gesellschaft durchgeführt werden sollte, im Jahr 2014 stattfinden wird.
Weitere Schritte
Der Vorstand erwägt, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Verbundvorteile erforderlich ist, nach
Vollzug des Umtauschangebots zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG einen
Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen.
Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Deutsche Wohnen AG
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde nach Ansicht der Gesellschaft eine führende deutsche
Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem
Gesamtwert von ca. 8,5 Mrd. Euro verfügt (per 30. Juni 2013). Die GSW würde eine Tochtergesellschaft der
Deutsche Wohnen AG und damit ein Teil des Deutsche Wohnen-Konzerns werden. Die Deutsche Wohnen AG
beabsichtigt, das GSW-Portfolio vollständig in den Wohnungsbestand und die Betriebsabläufe der Deutsche
Wohnen zu integrieren; die zusammengeführte Unternehmensgruppe aus Deutsche Wohnen und GSW soll der
strategischen und operativen Führung der Deutsche Wohnen AG unterstellt werden.
Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, die gemeinsamen Wohnbestände weiterhin nachhaltig und
verantwortungsvoll zu bewirtschaften. Insbesondere soll die Geschäftspolitik des Deutsche Wohnen-Konzerns
wie des GSW-Konzerns, in den Erhalt, die Modernisierung und die Aufwertung des Wohnungsbestands
angemessen zu investieren, unter Berücksichtigung gesetzlicher und vertraglicher Vorgaben im bisherigen
Umfang fortgeführt werden. Auch das zusammengeführte Unternehmen wird die Strategie verfolgen, sich als
Qualitätsführer am Vermietermarkt zu positionieren.
Im Einklang mit diesem Qualitätsanspruch entspricht es der Geschäftsphilosophie der Deutsche Wohnen,
wertschaffende Dienstleistungen selbst zu erbringen. Im Zuge der Zusammenführung der beiden Unternehmen
soll geprüft werden, welche Vermieterleistungen künftig intern erbracht werden sollen und wo die Einschaltung
externer Dienstleister zweckmäßig erscheint. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt daher, die Insourcingbzw.
Outsourcingstrategien der Deutsche Wohnen und der GSW im Rahmen des gemeinsamen Unternehmens
im Sinne von „best practice“ zu vereinheitlichen.
Die konservative Finanzierungsstruktur des GSW-Konzerns einschließlich des bestehenden Verschuldungsgrads
soll beibehalten werden. Siehe dazu auch „Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen AG
für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum“.
Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen AG einen Anteil von
57 % und die früheren Aktionäre der GSW Immobilien AG einen Anteil von 43 % an dem erhöhten
Grundkapital der Deutsche Wohnen AG halten, unter der Voraussetzung, dass alle derzeit ausgegebenen GSW-
Aktien umgetauscht werden.
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