Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

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mit den von dieser Person gehaltenen Long-Positionen in diesem Kapital ermittelt. Die Einzelheiten sind in der EU-Leerverkaufsverordnung und den zu ihrer Konkretisierung erlassenen weiteren Verordnungen der Europäischen Kommission über Leerverkäufe geregelt. In bestimmten, in der EU-Leerverkaufsverordnung näher beschriebenen Situationen, darf die BaFin Leerverkäufe und mit ihnen vergleichbare Transaktionen beschränken. -185-
MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE DER DEUTSCHE WOHNEN AG Überblick Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen und Verpflichtungen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat geregelt. Der Vorstand leitet die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Er gewährleistet die Einführung und Umsetzung eines angemessenen Risikomanagements und -controllings und sorgt insbesondere für den Aufbau eines Kontrollsystems, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand hat ferner dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Erfolg der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte zu berichten. Er ist des Weiteren verpflichtet, dem Aufsichtsrat spätestens in der letzten Aufsichtsratssitzung eines jeden Geschäftsjahres bestimmte Unternehmensplanungen (einschließlich Finanzinvestitions- und Personalplanung) für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung vorzulegen. In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind, hat zudem jedes Mitglied des Vorstands, dem diese Angelegenheiten bekannt werden, dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich mündlich oder schriftlich Bericht zu erstatten. Zu den Angelegenheiten von besonderem Gewicht zählen auch alle Entwicklungen und Ereignisse in einem verbundenen Unternehmen, die dem Vorstand bekannt werden und die die Lage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht zulässig. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Nach der Geschäftsordnung für den Vorstand muss der Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen jedoch die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Das gilt insbesondere für Geschäfte oder Maßnahmen, die grundsätzliche Änderungen an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft nach sich ziehen. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss zudem die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf Schadenersatz. Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die einen Selbstbehalt umfasst, schützt die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen Schadenersatzansprüche (D&O-Versicherung). Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet, wenn diese Personen damit gegen ihre Sorgfaltspflichten verstoßen haben. Neben der Einfluss ausübenden Person haften auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft gehandelt haben. Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats vor Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben und infolgedessen der Gesellschaft Verluste entstanden sind. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Gesellschaft selbst durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, einen Schadenersatzanspruch mit Aussicht auf Erfolg gegen Mitglieder des Vorstands geltend zu machen, sofern nicht erhebliche Bedenken im Hinblick auf das Wohlbefinden der Gesellschaft, die die Gründe für diese Forderung überwiegen oder zumindest aufwiegen, eine -186-
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Pflichtveröffentlichung nach §§
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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15.4 Mögliche qualifizierte Mehrhe
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1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklu
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US Securities Act of 1933 („US Se
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ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGT
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2.2 Stand und Quellen der in der An
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Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenst
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Abwicklung: o hat die Hauptversamml
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Veröffentlichungen: Die Bieterin h
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4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16
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Für die Kapitalerhöhung gegen Sac
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(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsre
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5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsc
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lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regi
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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6. Beschreibung der Zielgesellschaf
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ekter oder entsprechender Anwendung
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
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Wobei: CP' = der angepasste Wandlun
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6.4.1 Vorstand Der Vorstand der Zie
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7.1.2 Synergiepotential Mit dem Zus
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7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofi
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Abgesehen von diesen Ausnahmen und
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nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzern
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leistung mindestens dem gewichteten
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9.3.2 Bewertungsmethoden Die Festse
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Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 %
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zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio.
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GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich
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10.2 Gestattung der Veröffentlichu
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(1) die Hauptversammlung der GSW ha
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11.2 Unabhängiger Gutachter Die Er
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12.2 Annahmeerklärung und Umbuchun
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tienteilrechte verkörpernden ganze
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Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
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frist durch Abgabe einer Annahmeerk
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tes abhängt, wird auf die Ausführ
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fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlich
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Würde die Grundkapitalziffer vor A
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Die Gegenleistung für je 20 Einger
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Die erwarteten Auswirkungen der erl
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(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe
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enkurs der GSW-Aktie nach Durchfüh
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Nur mit einigen der genannten Maßn
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(2) ihre jeweilige Depotbank anweis
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nahme des Übernahmeangebots insbes
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Gesellschaft Deutsche Wohnen Servic
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Gesellschaft Larry II Potsdam S.à
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Gesellschaft SIWOGE 1992 Siedlungsp
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INHALT ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKT
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EINLEITUNG ........................
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ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusam
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strebt die Deutsche Wohnen an, Wohn
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30. Juni 2013 sowie Einrichtungen f
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S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellsc
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1. Januar - 31. Dezember 2012 1. Ja
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(bereinigt)“), um die operative L
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1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
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und Ankäufe zurückzuführen. Das
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Vermögenswerte und der übernommen
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Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Ko
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Finanzinformationen. B.11 Unzureich
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Wachstum der Deutsche Wohnen, beein
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Mietspiegelanpassungen könnten die
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ausbauen und stärken. Mit dem Zus
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Übernahmeangebots ein Erfolgshonor
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RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger
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Standortqualität und Vermietungsqu
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So könnten die öffentliche Hand o
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Vertragsmiete führen. Darüber hin
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Marktentwicklungen sowie die allgem
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Der Erwerb von Immobilien ist mit R
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immer ausreichen werden. Sollte die
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Neben den leistungsorientierten Alt
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Die Geschäftstätigkeit der Deutsc
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Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
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Dienst-, Sach- und Geldleistungen f
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echtliche Position eines der beiden
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Verantwortlichkeit für den Inhalt
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14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor A
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zukunftsbezogen und spekulativ. Ung
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Statistisches Bundesamt, Datenbank,
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ANGEBOT Gegenstand Gegenstand des
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Organe der GSW ein Mehrheitserforde
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Hintergrund der starken Fokussierun
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VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIG
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KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG
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VERWÄSSERUNG Betrag und Prozentsat
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AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATI
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30. Juni 2013 31. Dezember 2012 31.
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Das Geschäftssegment Wohnungsbewir
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Marktumfelds, versucht die Gesellsc
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Die Verkaufskosten, die auch Aufwen
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31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei
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Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg
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Die Verkaufserlöse aus institution
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Das Finanzergebnis sank um 23,5 % v
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Die Leerstandsquote stieg akquisiti
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Verwaltungskosten Die folgende Tabe
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Periodenergebnis Das Periodenergebn
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Die Verkaufserlöse sanken um 12,3
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Die interne Bewertung des gesamten
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Bundesanleihen) und immobilienspezi
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Finanzverbindlichkeiten, übrige Ve
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Sonstige finanzielle Verbindlichkei
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Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des
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Informationen aus dem Jahresabschlu
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Faktoren und Annahmen Nicht beeinfl
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Beeinflussbare Faktoren Auch der fo
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Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüf
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Historische Finanzinformationen Bei
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(mit Ausnahme der die Angebotskapit
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Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlu
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Historische Finanzinformationen der
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Die für das zum 31. Dezember 2012
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geprüften und veröffentlichten Ko
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(8) Aus der Zeitwertanpassung langf
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BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜB
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Einkauf: Das zusammengeführte Unte
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Wege der unter „—Kapitalerhöhu
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eingereichte GSW-Aktien von der Deu
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auf freiwilliger Basis. Die verfüg
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Jahresergebnis seit 2007 darstellt.
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2010 betrug die durchschnittliche H
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Unternehmensgruppe wurde im Zuge de
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Portfolio Das Wohnungsportfolio der
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gleichen Jahren (2011 und 2012) in
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Investitionen basiert. Sämtliche A
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Akquisitionen ist, dass entweder un
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Seite 280 und 281: Wohneinheiten Wohnfläche # Tsd. m
Seite 282 und 283: Wohneinheiten Vertragsmiete Entwick
Seite 284 und 285: Die zwei wichtigsten Internet-Domai
Seite 286 und 287: Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu
Seite 288 und 289: Die Darlehensnehmer unterliegen zud
Seite 290 und 291: gegenwärtig ein solcher Ergebnisab
Seite 292 und 293: gewährte die HSH Nordbank der BauB
Seite 294 und 295: Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat
Seite 296 und 297: Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfe
Seite 298 und 299: RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die De
Seite 300 und 301: zusätzliche energiesparende Maßna
Seite 302 und 303: Grundstücks sind zudem verpflichte
Seite 304 und 305: überörtlichen Trägern der Sozial
Seite 306 und 307: nicht nachkommen sollte. Mieter hab
Seite 308 und 309: ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOH
Seite 310 und 311: Deutsche Wohnen AG Deutsche Wohnen
Seite 312 und 313: Grundkapital und Aktien ANGABEN ÜB
Seite 314 und 315: Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet u
Seite 316 und 317: Im Falle der Ausgabe von Schuldvers
Seite 318 und 319: Allgemeine Regelungen zur Gewinnver
Seite 320 und 321: Ausschlussverfahrens finden die akt
Seite 324 und 325: solche Forderung nicht ratsam mache
Seite 326 und 327: Vorstand Name Mitglied seit Bestell
Seite 328 und 329: Incentive wird nach Ablauf des Gesc
Seite 330 und 331: der Akquisitionsausschuss (Erörter
Seite 332 und 333: Kapitalaufnahmeaktivitäten in Euro
Seite 334 und 335: Tochtergesellschaften und den Mitgl
Seite 336 und 337: Nach der vor dem 15. Juni 2012 gelt
Seite 338 und 339: BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK D
Seite 340 und 341: Zweigstellen ausländischer Institu
Seite 342 und 343: Einzelunternehmer (natürliche Pers
Seite 344 und 345: Abweichend hiervon unterliegen Ver
Seite 346 und 347: 1. der Erblasser, der Schenker, der
Seite 348 und 349: Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten
Seite 358 und 359: 2.7 Leerstand nach Regionalportfoli
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten
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FINANZINFORMATIONEN Inhaltsverzeich
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UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZW
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
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Anhangangaben Allgemeine Informatio
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Das Ergebnis aus Pflege und Betreut
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Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt we
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GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEU
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KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
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KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR D
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Anhang zum Konzernabschluss FÜR DA
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Weiterhin wurden diese Cluster jewe
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9 Zur Veräußerung gehaltene Verm
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Dienstleistungen Erträge werden en
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 1 Als F
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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c) Kumuliertes Periodenergebnis Das
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11 Verbindlichkeiten gegenüber Fon
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16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirt
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Eine Überleitung des Steueraufwand
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Im Jahr 2012 ist eine Dividende fü
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Nahestehende Personen Folgende Pers
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Corporate Governance Vorstand und A
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Der folgende Bestätigungsvermerk b
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Schätzungen und Annahme Die wichti
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2 Sachanlagen Sachanlagen werden zu
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Verkaufspreis. Im Fall von eigen ge
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Verkauf von Immobilien Erträge wer
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ Langfri
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5 Forderungen aus Lieferungen und L
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Die Kapitalrücklage hat sich in 20
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12 Sonstige Rückstellungen Die Rü
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19 Ergebnis aus Pflege und Betreute
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Modernisierung und Instandhaltung d
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Verantwortlichen fest, fixieren die
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Gewinne und Verluste aus finanziell
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Aus Geschäftsbesorgungsverträgen
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Name Dr. Andreas Kretschmer, stellv
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ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Sachanlagen werden zu fortgeführte
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Eigentumsübergang später erfolgt.
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Chancen und Risiken eines Vermögen
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17 Derivative Finanzinstrumente und
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2 Sachanlagen In dieser Position we
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7 Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel
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Im Rahmen eines Down-Stream Mergers
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Die Verbindlichkeiten haben sich im
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E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND V
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Der Ertragsteueraufwand/-ertrag set
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Nachfolgende Tabelle enthält die d
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Aufsichtsratsmitglieder der Deutsch
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Corporate Governance Vorstand und A
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Anlage 2 zum Konzernanhang KONZERNS
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GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUT
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DA
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Sonstige Rückstellungen Die sonsti
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Diese hat sich im Geschäftsjahr 20
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VIII. SONSTIGE ANGABEN Vorstand Im
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Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ
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Mitteilungspflichtiger: UBS AG, Zü
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13. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, h
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Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsa
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Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000
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24. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Datum der Schwellenberührung: 27.0
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31. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Betroffene Meldeschwellen: 15 %, 10
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• Feri Trust (Luxembourg) S.A., L
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50. BlackRock International Holding
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d) am 14. Dezember 2009 die Schwell
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Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
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• Merrill Lynch Holdings Ltd •
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Datum der Schwellenberührung: 17.0
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Mitteilungspflichtiger: Merrill Lyn
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Mitteilungspflichtiger: ML UK Capit
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davon mittelbar gehalten: 0,26 % (e
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• ML UK Capital Holdings • Merr
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Einzelheiten zu den (Finanz-/sonsti
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III: Wir haben folgende Mitteilung
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VI: Wir haben folgende Mitteilung n
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Mitarbeiter Im Berichtsjahr betrug
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veröffentlichten Leistungskennzahl
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Marktwert Mietbindung NAV Nettokalt
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AUSBLICK Die deutsche Wirtschaft ge
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