Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

zur Refinanzierung bestehender Darlehen und Gesellschafterdarlehen im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Anteilen an den DWRE-Gesellschaften durch die GEHAG und die GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG.
Das Darlehen wird bis zur Endfälligkeit verzinst mit dem 3-Monats-EURIBOR für die jeweilige Zinsperiode
zuzüglich einer fixen Marge von 2,05 %. Das Darlehen ist am 31. Oktober 2019 fällig.
Wie im Darlehensvertrag festgelegt, wurden für ca. 44 % des Darlehensbetrags nach Darlehensauszahlung
Zinssicherungen abgeschlossen. Weitere 45 % sind ab Oktober 2014 zinszusichern.
Die DWRE-Gesellschaften haben der HSH neben Grundschulden zudem unter anderem folgende Sicherheiten
gewährt:
die Abtretung aller Rechte und Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten und
Abtretung (a) aller bestehenden und zukünftigen Mieteinnahmen, (b) aller bestehenden und zukünftigen
Rechte aus dem Verkauf solcher Immobilien und (c) aller gegenwärtigen und zukünftigen Rechte aus den
Verwaltungsverträgen für die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Immobilien.
GEHAG hat eine selbstschuldnerische Bürgschaft ausgestellt, die bis zum Abschluss von Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträgen mit den DWRE-Gesellschaften bestehen bleibt.
Gemäß dem Darlehensvertrag müssen die DWRE-Gesellschaften bestimmte Debt-to-Rent- und Debt-Service-
Cover-Ratios einhalten, die jährlich geprüft werden.
Der Darlehensvertrag enthält eine Klausel zum Kontrollwechsel, die vorsieht, dass Deutsche Wohnen AG direkt
oder indirekt mindestens 50 % der Anteile der GEHAG hält. Bei einem Kontrollwechsel hat die HSH Nordbank
das Recht, das Darlehen mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Außerdem haben sich die DWRE-Gesellschaften
gegenüber der HSH Nordbank verpflichtet, das Immobilienportfolio, das als Sicherung für das Darlehen dient,
entweder selbst zu verwalten oder die Verwaltung einer anderen Tochtergesellschaft der Gesellschaft zu
übertragen und als Geschäftsführer der DWRE-Gesellschaften und der GEHAG nur Angestellte der Gesellschaft
zu ernennen.
Unternehmensverträge
Die Deutsche Wohnen AG hat zur Begründung steuerlicher Organschaften mit folgenden Tochtergesellschaften
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:
Deutsche Wohnen Management GmbH;
Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH;
Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH;
Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH und
Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH.
Nach diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen unterstellt die jeweilige Tochter die Leitung
ihrer Gesellschaft der Deutsche Wohnen AG. Darüber hinaus haben die Tochtergesellschaften ihren
Jahresüberschuss, wie er sich ohne die Ergebnisabführung ergeben würde, an die Deutsche Wohnen AG
abzuführen. Im Gegenzug ist die Deutsche Wohnen AG zu einem Ausgleich eventuell bei den
Tochtergesellschaften anfallender Jahresfehlbeträge verpflichtet. Die Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge haben eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren und können nach dieser festen
Laufzeit mit einer Kündigungsfrist von jeweils sechs Monaten gekündigt werden. Ansonsten verlängern sie sich
automatisch um jeweils ein Jahr. Das Recht der Vertragsparteien, die Verträge aus wichtigem Grund fristlos zu
kündigen, ist davon nicht berührt.
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