Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

11.2 Unabhängiger Gutachter
Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch die Ernst & Y-
oung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als unabhängiger Sachverständiger
und die Feststellung eines Wesentlichen Compliance-Verstoßes erfolgt durch die
Ernst & Young Law GmbH, Rechtsanwaltsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft,
als unabhängiger Sachverständiger (Ernst & Young GmbH und Ernst & Y-
oung Law GmbH im jeweiligen Zusammenhang jeweils der „Unabhängiger Gutachter“).
Der Unabhängige Gutachter wird nach sorgfältiger Prüfung gemäß den
Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgeben, in der
er feststellt, ob eine Wesentliche Verschlechterung oder ein Wesentlicher Compliance-Verstoß
eingetreten ist.
Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Verlangen der Bieterin tätig. Die Bieterin
wird die Einleitung eines Verfahrens zur Feststellung, ob während der Annahmefrist
eine Wesentliche Verschlechterung (siehe Ziffer 11.1.5) oder ein Wesentlicher
Compliance-Verstoß (siehe Ziffer 11.1.6) erfolgt ist, mit einer Bezugnahme auf dieses
Angebot unverzüglich im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.deutschewohnen.com
unter der Rubrik Investor Relations) veröffentlichen.
Geht bei der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist ein Gutachten des Unabhängigen
Gutachters ein, aus dem sich ergibt, dass während der Annahmefrist eine Wesentliche
Verschlechterung (siehe Ziffer 11.1.5) oder ein Wesentlicher Compliance-
Verstoß (siehe Ziffer 11.1.6) erfolgt ist, ist die Bieterin verpflichtet, die Tatsache,
dass dieses Gutachten bei ihr eingegangen ist, sowie das Ergebnis des Gutachtens –
einschließlich einer Bezugnahme auf die Angebotsunterlage – unverzüglich, aber
spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.deutsche-wohnen.com unter
der Rubrik Investor Relations) zu veröffentlichen. Das Gutachten des Unabhängigen
Gutachters ist für die Bieterin und die das Angebot annehmenden GSW-
Aktionäre verbindlich und endgültig. Die Kosten und Auslagen des Unabhängigen
Gutachters werden von der Bieterin getragen.
11.3 Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf
eine, mehrere oder alle der Vollzugsbedingungen (mit Ausnahme der Vollzugsbedingungen
in Ziffer 11.1.1, die unverzichtbar sind) zu verzichten und die Mindestannahmequote
zu verringern. Vollbezugsbedingungen, auf die die Bieterin wirksam
verzichtet hat, gelten für Zwecke dieses Übernahmeangebots als eingetreten. Die
Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 11.1.1 dieser Angebotsunterlage sind unverzichtbar.
Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung
des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14
Abs. 3 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine, mehrere oder alle
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