Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns ganz oder teilweise
personenidentisch zu besetzen.
Die Bieterin unterstützt die bisherige Geschäftsstrategie des Vorstands der GSW.
Die Zusammensetzung des Vorstands der GSW fällt in den Verantwortungsbereichs
des Aufsichtsrats der GSW. Unbeschadet der alleinigen Zuständigkeit des Aufsichtsrats
haben die Absichten der Deutsche Wohnen im Hinblick auf die zukünftige Besetzung
des Vorstands noch keine konkrete Gestalt angenommen. Die Absichten
werden von der weiteren Entwicklung in den nächsten Wochen und der Möglichkeit,
sich mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands und dem Aufsichtsrat zu besprechen,
abhängen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass es in ihrem und im besten
Interesse der GSW liegt, sicherzustellen, dass die Unternehmensführung der
GSW nicht übermäßig beeinträchtigt wird.
Nach Vollzug des Umtauschangebots beabsichtigt die Deutsche Wohnen in einer
Weise im Aufsichtsrat vertreten zu sein, die ihre Beteiligung an der GSW angemessen
reflektiert.
8.5.2 Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
Sollte die Deutsche Wohnen nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem
späteren Zeitpunkt über mindestens 75 % des in der Hauptversammlung der
GSW stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, erwägt die Bieterin, soweit es zur
bestmöglichen Realisierung der Synergiepotentiale erforderlich ist, nach Vollzug des
Umtauschangebots zwischen einer oder mehrerer Gesellschaften des Deutsche
Wohnen-Konzerns als Mutterunternehmen und einer oder mehrerer Gesellschaften
des GSW-Konzerns als beherrschtem und/oder gewinnabführenden Unternehmen
den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß
den §§ 291 ff. AktG zu veranlassen.
Ab Rechtswirksamkeit eines Beherrschungsvertrags könnte das Mutterunternehmen
dem Geschäftsführungsorgan des beherrschten Unternehmens im Hinblick auf die
Leitung des beherrschten Unternehmens verbindliche Weisungen erteilen und daher
die Kontrolle über die Unternehmensführung des beherrschten Unternehmens ausüben.
Umgekehrt wäre das Mutterunternehmen verpflichtet, die jährlichen handelsrechtlichen
Jahresfehlbeträge des beherrschten Unternehmens auszugleichen, die
nicht durch Entnahmen aus den während der Laufzeit des Beherrschungsvertrags
gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen werden können.
Ab Rechtswirksamkeit eines isolierten Gewinnabführungsvertrags wäre das gewinnabführende
Unternehmen verpflichtet, alle handelsrechtlichen Jahresüberschüsse an
das Mutterunternehmen abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden,
abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen.
Umgekehrt wäre das Mutterunternehmen verpflichtet, die jährlichen handelsrechtlichen
Jahresfehlbeträge des gewinnabführenden Unternehmens auszugleichen, die
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