Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels
eines Umtauschangebots vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. Die Deutsche Wohnen
AG erwartet bei der zusammengeführten Unternehmensgruppe einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von
rund 55 % und damit eine nachhaltige Finanzierungsstruktur.
Gestärktes Kapitalmarktprofil
Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil des zusammengeführten Unternehmens. Die gemeinsame
Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (auf Basis der
jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die Bedeutung
und die Liquidität der Aktie der Deutsche Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren. Dies sollte
auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen. Dies steht
insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb um
Kapitalgeber verschärfen.
Durch den Erwerb der GSW Immobilien AG wird die Deutsche Wohnen AG, gemessen an ihrer
Marktkapitalisierung, eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Dies erlaubt
eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der
Fremdkapitalseite als bisher. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die
Gesellschaft erschlossen werden.
Verwendung der Erlöse
Der Deutsche Wohnen AG werden nur insoweit Erlöse aus dem Angebot zufließen, soweit die
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG etwa bereits
gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche
Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde. Für diesen Fall hat sich die
Deutsche Bank AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten
Aktien der GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW-Aktien) von den
Umtauschtreuhändern an Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen.
Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese
überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots Deutsche Wohnen-
Aktien zu liefern, wurde auf der Außerordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen beschlossen, welche, soweit erforderlich, durchgeführt werden soll. Der maximale Umfang dieser
Kapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und
dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-
Aktien für 5,1 % eingereichte GSW-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 6.570.948 Aktien, wobei sich
für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert (siehe ausführlicher „Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“).
Die Deutsche Wohnen AG geht nicht davon aus, dass im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einem signifikanten Umfang durchgeführt werden.
Unter der Annahme, dass die ordentliche Barkapitalerhöhung (siehe ausführlicher „Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“) in vollem Umfang zum Bezugspreis in Höhe von
14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor Ankündigung der Absicht das Übernahmeangebot abzugeben)
durchgeführt wird, eine genehmigte Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (siehe ausführlicher „Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Ausnutzung des bestehenden
genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG“) jedoch
nicht erforderlich wird, so fließt der Deutsche Wohnen nach Abzug der von ihr zu tragenden, geschätzten
Emissionskosten von ungefähr EUR 20 Mio. ein Nettoemissionserlös von rund EUR 73 Mio. zu.
Die Deutsche Wohnen AG wird die Erlöse aus der in diesem Prospekt beschriebenen Barkapitalerhöhung
(Gesamtnettoerlös) in voller Höhe allgemeinen betrieblichen Zwecken zuführen.
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