Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem
Schwerpunkt Düsseldorf). Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus. Gemessen an
der Anzahl der Einheiten befanden sich knapp 66 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum
30. Juni 2013 in Core + -Regionen.
Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind
diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile
wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl. Die
Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind: (i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, (ii) Rheintal-Süd,
(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und
Halle (Saale). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der Einheiten im
Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-Regionen.
Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren
und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie
Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Die den Non-Core-
Regionen zugeordneten Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in zwei Gruppen
(Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in
der Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen Zustand sind oder sich an weniger
attraktiven Standorten befinden. Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“
2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei
Wohnungsbeständen in der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von strukturellen
Problemen betroffen sind, aber generell nicht der Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per
30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund 3,5 % des gesamten
Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten.
Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 20
Einrichtungen, davon 16 als reine Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine
kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700 Pflegeplätze und rund 200 Apartments
für betreutes Wohnen. Von den insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen für
betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber
von dieser bewirtschaftet. Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für betreutes
Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments befinden sich im Großraum Berlin.
Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung betrug der
Marktwert (nach IAS 40) des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember
2012) EUR 5.224,1 Mio. Die Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember
2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Zum 30. Juni 2013 bewertete die Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohnund
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 30. Juni
2013) mit EUR 5.243,1 Mio. sowie ein weiteres 2011 erworbenes Portfolio, das Immobilien enthält, die zum
Verkauf vorgesehen sind und daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6 Mio.
Wesentliche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren
Die Deutsche Wohnen ist unterschiedlichen Trends ausgesetzt. Nachfolgend werden die nach Auffassung der
Gesellschaft wesentlichen Faktoren dargestellt, die einen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Deutsche
Wohnen-Konzerns haben können.
Allgemeine wirtschaftliche und demografische Entwicklungen in Deutschland
Der Marktwert und die Mieteinkünfte des Deutsche Wohnen Portfolios hängen in erheblichem Maß von dem
wirtschaftlichen Umfeld ab. Zyklische Wirtschaftsentwicklungen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss
nehmen kann, einschließlich Wirtschaftswachstum, Arbeitslosenquote, Preisentwicklungen und Zinsniveau,
beeinflussen die Mieteinkünfte, die potenziellen Immobilienverkäufe, die Akquisitionsmöglichkeiten und die im
Rahmen von Zukäufen zu zahlenden Kaufpreise. Zudem sind die Aufwendungen der Gesellschaft
inflationsbedingten Preiserhöhungen ausgesetzt. Soweit gesetzlich erlaubt und unter Berücksichtigung des
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