Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Ausschlussverfahrens finden die aktienrechtlichen Squeeze-Out-Vorschriften keine Anwendung und sind erst
nach rechtskräftigem Abschluss des Ausschlussverfahrens anwendbar.
Zudem kann nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einen Beschluss
nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, d. h. einen Beschluss zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die übernehmende Gesellschaft (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen, wenn dem Hauptaktionär Aktien in Höhe von 90 % des Grundkapitals
gehören. In der Folge dieses sogenannten „umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out“ scheiden die
Minderheitsaktionäre aus der übertragenden Gesellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der
Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a ff. AktG enthaltenen Bestimmungen.
Nach den Vorschriften der §§ 319 ff. AktG über die sogenannte Eingliederung kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft die Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland beschließen,
wenn die künftige Hauptgesellschaft 95 % der Aktien der einzugliedernden Gesellschaft hält. Mit Eintragung
der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft
befinden, auf diese über. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf
eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist.
Werden als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen,
wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der
Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen
ausgeglichen werden können.
Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Die Gesellschaft unterliegt als börsennotierte Gesellschaft den Bestimmungen des WpHG über Anzeigepflichten
für Anteilsbesitz. Das WpHG bestimmt, dass jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige
Weise bestimmte Schwellenwerte der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- oder
unterschreitet, der entsprechenden Gesellschaft und der BaFin dies unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb
von vier Handelstagen, schriftlich mitzuteilen hat. Die Schwellenwerte betragen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %,
25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte an einer Gesellschaft. Die Gesellschaft hat diese Mitteilung
unverzüglich, spätestens jedoch drei Handelstage nach Zugang der Mitteilung in Medien zu veröffentlichen,
einschließlich solcher, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten EU
und den übrigen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums verbreiten. Die Gesellschaft hat die
Veröffentlichung der BaFin mitzuteilen und die in der Mitteilung enthaltenen Informationen dem
Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln. Die Gesellschaft hat die Gesamtzahl der Stimmrechte am
Ende eines jeden Kalendermonats, in dem es zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen ist, in
gleicher Weise zu veröffentlichen, dem Unternehmensregister zu übermitteln und der BaFin die
Veröffentlichung mitzuteilen. Das WpHG enthält verschiedene Regeln, nach denen einem Meldepflichtigen
Stimmrechte aus Aktien zugerechnet werden, wenn dieser die Aktien zwar nicht direkt hält, jedoch Einfluss auf
die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte hat oder bei abstrakter Betrachtung haben kann. Zum Beispiel
werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn das eine
Unternehmen das andere kontrolliert; ebenso Aktien, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des
ersten oder einem von diesem kontrollierten Unternehmen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der
Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte
ausgeschlossen (einschließlich Stimmrecht und dem Recht zum Bezug von Dividenden; hinsichtlich des Bezugs
von Dividenden jedoch nur, wenn die Mitteilung vorsätzlich unterlassen und nicht nachgeholt wurde). Sofern
die Höhe des Stimmrechtsanteils betroffen ist, kann sich diese Frist bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger
Verletzung der Mitteilungspflichten um sechs Monate verlängern. Außerdem kann bei Nichteinhaltung der
Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden.
Mitteilungspflicht beim Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten
Wer unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente hält, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, einseitig im
Rahmen einer rechtlich bindenden Vereinbarung mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien
eines Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, zu erwerben, hat dies bei
Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %,
50 % oder 75 % der Stimmrechte unverzüglich dem Emittenten und gleichzeitig der BaFin mitzuteilen. Durch
die am 1. Februar 2012 in Kraft getretenen Bestimmungen des Gesetzes zur Stärkung des Anlegerschutzes und
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