Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Durch die Angebotskapitalerhöhungen kann die Deutsche Wohnen bis zu
162.623.529 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien schaffen, dies übersteigt die Lieferverpflichtung
deutlich.
Per Monatsultimo September 2013 verfügte der Deutsche Wohnen-Konzern (einschließlich
Kreditlinien) über Barmittel von mehr als EUR 100 Mio., die der Bieterin
zur Verfügung stehen. Die Transaktionskosten wird die Bieterin aus diesen Mitteln
begleichen.
13.2.1 Die Ordentliche Sachkapitalerhöhung
Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien schafft die Bieterin, vorbehaltlich der in Ziffern 13.2.2 und 13.2.3
dargestellten Kapitalmaßnahmen, im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (siehe Ziffer 5.2.2).
Als Sacheinlage sollen die Eingereichten GSW-Aktien in die Deutsche Wohnen eingebracht
werden. Die GSW-Aktionäre erhalten im Gegenzug für diese Aktien Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien sind alleine die zum Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots
eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht
der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen.
GSW-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre GSW-Aktien
aufschiebend bedingt auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen
sodann bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien, die von ihnen treuhänderisch
gehalten werden, als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen ein und zeichnen die mit
der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung geschaffenen Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien. Nachdem die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstanden sind,
übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien über die Abwicklungsstelle entsprechend
dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen GSW-Aktionäre.
Spitzenbeträge, also GSW-Aktien für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses
nicht zum Bezug einer vollen Deutsche Wohnen-Aktie berechtigt ist,
werden von der Abwicklungsstelle verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der
Spitzenbeträge werden den betroffenen GSW-Aktionären anteilig gutgeschrieben
(siehe Ziffer 12.4).
Der maximale Umfang der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung ist so bemessen, dass
auf Grundlage der Anzahl der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots
ausstehenden GSW-Aktien und gemäß der Angebotsgegenleistung eine hinreichende
Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für sämtliche ausstehenden GSW-
Aktien ausgegeben werden kann, und beträgt EUR 128.842.101,00, also
128.842.101 Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im Wege der unter Zif-
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