Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Der Darlehensvertrag enthält eine Kontrollwechselklausel, nach der die Deutsche Wohnen AG direkt oder
indirekt mindestens 50 % der Anteile der GEHAG halten muss. Ein Verstoß gegen diese Klausel berechtigt die
Bayerische Landesbank unter Umständen, das Darlehen mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
Die GEHAG hat der Bayerischen Landesbank neben Grundschulden unter anderem folgende Sicherheiten
gewährt:
eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch die GEHAG
bis zu einem Betrag von EUR 171 Mio.,
eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus beliehenen
Immobilien durch die GEHAG,
eine Übertragung sämtlicher gegenwärtiger oder zukünftiger Ansprüche aus Verkaufsverträgen mit Dritten
in Verbindung mit Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer Einheiten
und
die Verpfändung sämtlicher Guthaben aus (i) den Zahlungen der GEHAG in das Reservekonto und (ii) aus
dem Verkauf von Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio durch die GEHAG.
Darlehensvertrag zwischen der Fortimo GmbH und der Deutschen Pfandbriefbank AG
Die Fortimo GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, („Fortimo“) als
Darlehensnehmer und die Hypo Real Estate Bank AG, München (jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG, „Deutsche
Pfandbriefbank“) als Darlehensgeber haben am 5. Dezember 2005 (geändert am 19. Juli 2007) einen
Darlehensvertrag über EUR 188 Mio. zur Finanzierung der Akquisition von Immobilien abgeschlossen. Das
Darlehen bestand aus mehreren Tranchen, von denen lediglich eine noch aussteht. Diese Tranche belief sich
zum 30. Juni 2013 noch auf EUR 113,8 Mio.
Das Darlehen wird am 31. Dezember 2015 zur Rückzahlung fällig. Bei einer Inanspruchnahme von Beträgen als
kurzfristiges EURIBOR-Darlehen beträgt der Zinssatz EURIBOR (1-Monats-Basis) plus einer Marge von
60 Basispunkten. Nach dem Ende einer Zinsperiode kann Fortimo sich für die folgende Zinsperiode jedoch für
eine Zinsperiode von drei, sechs oder zwölf Monaten zu EURIBOR auf 3-, 6- oder 12-Monats-Basis plus der
Marge von 60 Basispunkten entscheiden. Die Inanspruchnahme langfristiger Hypothekendarlehen wird zu dem
für die jeweilige Laufzeit des Darlehens ermittelten ICAP EURO-Swapsatz zuzüglich der oben genannten
Marge verzinst.
Abhängig von der Höhe der genannten Swapsätze ist Fortimo verpflichtet, zur Begrenzung von
Zinsänderungsrisiken Zinssicherungsvereinbarungen einzugehen. Infolgedessen bestehen zugunsten von
Fortimo am 30. Juni 2013 Zinssicherungsvereinbarungen in Höhe von EUR 108,5 Mio.
Während der verbleibenden Laufzeit des Darlehens ist es mit EUR 2,75 Mio. p.a. zu tilgen.
Fortimo hat sich zur Einhaltung dreier Financial Covenants verpflichtet. Erstens muss Fortimo ein bestimmtes
DSCR einhalten. Zweitens muss Fortimo ein Interest-Service-Cover-Ratio (Verhältnis zwischen den
voraussichtlichen Netto-Betriebseinnahmen (nach Maßgabe des Darlehensvertrags) aus dem beliehenen
Immobilienportfolio und dem voraussichtlichen Zinsdienst, „ISCR“) einhalten. Drittens ist Fortimo verpflichtet,
einen Exit Yield einzuhalten. Die Financial Covenants werden vierteljährlich sowie bei Verkauf von
Wirtschaftseinheiten aus den Portfolios getestet.
Fortimo unterliegt zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Zu den Positiverklärungen zählen unter
anderem eine Verpflichtung zur Verwaltung der beliehenen Immobilien und zum Schutz der betreffenden
Immobilien durch Versicherungspolicen, die eine Gesamtversicherung und eine Haftpflichtversicherung
umfassen. Zu den Negativerklärungen zählen unter anderem Klauseln, die die Ausweitung der Ziele Fortimos
und die Aufnahme bestimmter Darlehen untersagen. Ein Verstoß gegen diese Financial Covenants und sonstige
Erklärungen kann die Deutsche Pfandbriefbank zur Kündigung des Darlehens berechtigen.
Fortimo hat eine harte Patronatserklärung von der GEHAG vorgelegt, nach der die GEHAG für sämtliche
Fazilitäten haftet, es sei denn, Fortimo und die GEHAG schließen einen Ergebnisabführungsvertrag ab. Da
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