Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

solche Forderung nicht ratsam machen. Wenn sich das entsprechende repräsentative Organ gegen die
Geltendmachung dieses Anspruchs entscheidet, sind Schadenersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat
geltend zu machen, sofern die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit einen entsprechenden Beschluss fasst.
Aktionäre, deren gemeinschaftlich gehaltene Anteile mindestens 10 % des Grundkapitals oder mehr oder einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.000.000 betragen, können das Gericht um die Bestellung eines
Vertreters ersuchen, um ihre Schadenersatzansprüche durchzusetzen. Außerdem können Aktionäre, deren
gemeinschaftlich gehaltene Anteile zum Zeitpunkt, an dem oben genanntes Ersuchen eingereicht wird,
mindestens 1 % des Grundkapitals oder mehr oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 100.000
betragen, am Landgericht, an dem die Gesellschaft ihren Sitz registriert hat, die Geltendmachung ihrer
Schadenersatzansprüche im eigenen Namen beantragen. Ein solcher Antrag ist nur dann zulässig, wenn die
Gesellschaft dem Beschluss durch die Hauptversammlung auf Geltendmachung nicht innerhalb einer
angemessenen, durch die Aktionäre gesetzten Frist Folge geleistet hat; zudem müssen Tatsachen bekannt
geworden sein, die den Verdacht belegen, dass der Gesellschaft infolge von Unredlichkeit oder grober
Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist und der Geltendmachung des
Ersatzanspruchs keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls entgegenstehen. Ihrerseits ist die
Gesellschaft zu jeder Zeit berechtigt, auf Schadenersatz zu klagen, und alle anhängigen Anträge und Klagen
seitens der Aktionäre werden ausgesetzt, sobald die Gesellschaft einen solchen Schritt unternimmt.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen, und sofern nicht eine Minderheit von
Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt.
Vorstand und oberes Management
Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 5 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Die genaue
Anzahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Gegenwärtig hat der Vorstand zwei Mitglieder:
Michael Zahn und Lars Wittan. Herr Zahn führt derzeit das Amt des Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat
hat am 18. März 2011 Herrn Wittan mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 als weiteres Mitglied in den Vorstand
berufen.
Am 18. Oktober 2006 hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die am 16. Juni
2009 und am 5. Mai 2011 neu gefasst wurde. Danach fasst der Vorstand seine Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit, soweit er aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, so fasst
er seine Beschlüsse einstimmig. Ergibt sich in einer zur Entscheidung anstehenden Angelegenheit danach kein
Einvernehmen, so wird die Angelegenheit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgetragen. Während die
Mitglieder des Vorstands berechtigt sind, Entscheidungen für ihre jeweilige Ressortzuständigkeit und im
Hinblick auf die gewöhnlichen Geschäftsvorgänge zu treffen, beschließt der Gesamtvorstand über alle
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder den Konzern.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit
einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied der Gesellschaft eine
alleinige Vertretungsbefugnis übertragen.
Nach der Satzung der Gesellschaft und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat muss der
Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen, die zu grundsätzlichen, in der Geschäftsordnung des
Vorstands aufgeführten Änderungen an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft führen, die
Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Zustimmungspflicht gilt unter anderem insbesondere für folgende
Geschäfte und Maßnahmen:
Der Erwerb von Immobilien im Inland, sofern die entsprechende Transaktion bestimmte Schwellen
überschreitet, die zwischen EUR 30 Mio. und EUR 125 Mio. betragen können;
der Erwerb von Immobilien im Ausland;
die Veräußerung von Immobilien, sofern bestimmte Voraussetzungen gegeben sind. Hierzu zählen unter
anderem Fälle, in denen der beizulegende Zeitwert des zu veräußernden Objekts bestimmte Schwellen
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