Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Wertverhältnis der Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots bestätigt worden (stichtagsbezogene Schwankungen wurden
mithilfe des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses
(VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem Bewertungsstichtag ausgeschlossen).
Über das auf diese Weise ermittelte Wertverhältnis der GSW-Aktien und der Deutsche
Wohnen-Aktien hinaus beinhaltet das Umtauschverhältnis eine Prämie zugunsten
der GSW-Aktionäre. Diese Prämie dient dazu, das Umtauschangebot für die
GSW-Aktionäre attraktiver zu gestalten und führt dazu, dass sich die an § 31 Abs. 1,
2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu messende
Gegenleistung in Form von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erhöht.
Mit Ausnahme der fehlenden Möglichkeit, vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zum
20. August 2013 eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die
Vermögenswerte der GSW durchzuführen, haben sich keine besonderen Schwierigkeiten
bei der Bewertung ergeben.
9.3.6 Berücksichtigung des fehlenden Gewinnbezugsrechts im Jahr 2013
Bei der Festsetzung des Umtauschverhältnisses wurde zudem berücksichtigt, dass
die an die Aktionäre der GSW auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
nach dem Inhalt des Umtauschangebots und der zu beschließenden Kapitalerhöhung
zur Schaffung der Gegenleistung nicht mit einem Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr
2013 ausgestattet werden.
Der nicht abgezinste Wertverlust je Deutsche Wohnen-Aktie infolge des fehlenden
Gewinnbezugsrechts im Jahr 2013 errechnet sich anhand des auf die Ausschüttungsquote
von 50 % entfallenden FFO-Forecast (erwartete Funds from Operations) der
Deutsche Wohnen für das Jahr 2013 in Höhe von EUR 110 Mio. (gemäß des Halbjahreszwischenberichts
zum 30. Juni 2013) bezogen auf die Gesamtzahl der zum
20. August 2013 ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien (168.907.143) und beträgt
rund EUR 0,33.
9.4 Angemessenheit der Gegenleistung
Auf Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses der GSW-Aktie bzw. der
Deutsche Wohnen-Aktie sowie der unter 9.3.3 bzw. 9.3.4 dargestellten Bewertungen
der Deutsche Wohnen-Aktie und der GSW-Aktie anhand ihres EPRA NAV je Aktie
und ihres Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots ist die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen:
Drei-Monats-Durchschnittskurs. Gemessen an dem jeweiligen Drei-Monats-
Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von EUR 13,60 und der
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