Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Anhang 3 enthält Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV in Verbindung mit § 7
des Wertpapierprospektgesetzes („WpPG“) und der Verordnung (EG) Nr. 809/2004
der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rats betreffend die in Prospekten enthaltenen Angaben
sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises
und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Werbung
(„EU-ProspektVO“). Anhang 3 ist Bestandteil dieser Angebotsunterlage und sollte
zusammen mit dem Hauptteil gelesen werden.
Mit Ausnahme von Anhang 1 (Liste der mit der Deutsche Wohnen gemeinsam handelnden
Personen (Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen)), Anhang 2 (Liste
der mit der GSW gemeinsam handelnden Personen (Tochterunternehmen der GSW))
und Anhang 3 (Wertpapierprospekt) existieren keine weiteren Dokumente, die Bestandteil
dieser Angebotsunterlage sind.
Die Bieterin und für die Bieterin handelnde Personen können außerhalb des Übernahmeangebots
vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist (wie unter Ziffer
4.2 definiert) bzw. der Weiteren Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.4 definiert)
unmittelbar oder mittelbar GSW-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen
abschließen. Dies gilt allerdings nur, wenn diese Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen
mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem
WpÜG, in Einklang stehen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die
ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in oder ein Optionsrecht auf
GSW-Aktien gewähren.
Soweit die Bieterin GSW-Aktien während der Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.2
definiert), aber außerhalb des Angebots, erwirbt, werden diese Transaktionen unter
Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden GSW-Aktien sowie
der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften,
insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet
unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations,
im Bundesanzeiger und in Form einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein
elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den ausländischen
Rechtsordnungen, in denen dies erforderlich ist, unverzüglich veröffentlicht.
1.2 Vom Übernahmeangebot ausgeschlossene Aktionäre
Mit Bescheid vom 6. September 2013 hat die BaFin gemäß § 24 WpÜG der Bieterin
gestattet, die GSW-Aktionäre, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort
in den USA liegt, vom Übernahmeangebot auszunehmen. Das Übernahmeangebot
kann daher von diesen Aktionären nicht angenommen werden. Dies gilt nicht für
qualified institutional buyers (im Sinne von Rule 144A Abschnitt (a) (1) nach dem
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