Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Zur Verwässerung der Deutsche Wohnen-Aktien siehe Anhang 3—
Verwässerung.
Wenn für jede GSW-Aktie 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien angeboten werden,
liegt der Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gemessen an dem Drei-
Monats-Durchschnittskurs gemäß der gesetzlich vorgesehenen Bewertungsmethode
(§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV)
über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs einer GSW-Aktie als gesetzlich
vorgeschriebene Mindestgegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung
mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV).
Der Wert der angebotenen Gegenleistung von 2,55 Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien beträgt bei einer Bewertung der Deutsche Wohnen mit dem Drei-
Monats-Durchschnittskurs EUR 34,68 und liegt damit um rund 15,4 % oder
EUR 4,67 über der maßgeblichen Mindestgegenleistung in Höhe des Drei-Monats-
Durchschnittskurs einer GSW-Aktie von EUR 30,01.
Daran ändert sich auch dann nichts, wenn bei der Bewertung der Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien das fehlende Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 berücksichtigt
wird, weil der nicht abgezinste Wertverlust nur EUR 0,33 beträgt und
damit bei allen Bewertungsmethoden unterhalb der gezahlten Prämie liegt.
Der Wert der für eine GSW-Aktie angebotenen Gegenleistung ist damit angemessen.
9.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG
Die Satzung der GSW sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die
Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG
zu leisten.
10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren
10.1 Kartellrechtliche Verfahren
Die geplante Übernahme der GSW durch die Deutsche Wohnen unterliegt gemäß
§§ 35 ff. des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) der Zusammenschlusskontrolle
durch das Bundeskartellamt. Die Bieterin hat am 20. August 2013
beim Bundeskartellamt die Übernahme der GSW angemeldet. Die Nichtuntersagungsentscheidung
des Bundeskartellamts ist am 30. August 2013 erfolgt.
Da die Deutsche Wohnen und die GSW im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr
vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots (2012) gemeinsam weltweit Umsatzerlöse
von weniger als EUR 2.500 Mio. erzielt haben, unterliegt das Zusammenschlussvorhaben
nicht der Fusionskontrolle durch die EU-Kommission gemäß der
Verordnung des Rates (EG) Nr. 139/2004 vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle
von Unternehmenszusammenschlüssen.
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