Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlichen Barkapitalerhöhung sowie vorbehaltlich einer
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital wie unter Ziffer 13.2.3 beschrieben).
13.2.2 Die Ordentliche Barkapitalerhöhung
Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den GSW-Aktionären auch
für die Überschussaktien entsprechend dem Inhalt dieses Umtauschangebots Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, ist die Ordentliche Barkapitalerhöhung beschlossen
worden (siehe Ziffer 5.2.2), die, soweit erforderlich, durchgeführt werden
wird. Der maximale Umfang der Ordentlichen Barkapitalerhöhung ist so bemessen,
dass auf Grundlage der Anzahl der ausstehenden GSW-Aktien und gemäß der Angebotsgegenleistung
eine hinreichende Anzahl von Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien für 5,1 % der Eingereichten GSW-Aktien ausgegeben werden kann,
und beträgt 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien.
Soweit die Ordentliche Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, verringert sich entsprechend
die maximale Anzahl der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien, die im
Rahmen der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung (siehe Ziffer 5.2.2(1) und 13.2.1)
ausgegeben werden. Wird also die Ordentliche Barkapitalerhöhung in vollem Umfang
durchgeführt, verringert sich der Umfang der Aktien aus der Sachkapitalerhöhung
von 128.842.101 Aktien um 6.570.948 Aktien aus der Ordentlichen Barkapitalerhöhung
(wobei etwaige Kapitalmaßnahmen bei der GSW hier nicht berücksichtigt
sind).
Zur Zeichnung der im Zuge der Ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind alleine die Umtauschtreuhänder für die
GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist
ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in Vertretung
der Umtauschtreuhänder hat sich der Notar verpflichtet. Soweit im Zeitpunkt des
Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen bei
einem Erwerb sämtlicher Eingereichter GSW-Aktien 94,9 % der ausgegebenen
GSW-Aktien übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder – vertreten durch
den Notar – die zum Umtausch der Überschussaktien erforderliche Anzahl von
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Rahmen der Ordentlichen Barkapitalerhöhung
zeichnen.
Nach Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Barkapitalerhöhung werden
die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis, gemeinsam
mit den im Zuge der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien,
über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden GSW-
Aktionäre übertragen.
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